Voor enig bestuurder Nassef Sawiris en vijf van de zes niet-uitvoerende bestuurders was het harde oordeel van de gespecialiseerde afdeling van het Amsterdamse gerechtshof en de daardoor uitgeklede agenda reden om maar helemaal verstek te laten gaan.

De uitspraak van de Ondernemingskamer (OK) eerder deze week drukte zo een zware stempel op de buitengewone aandeelhoudersvergadering (bava) in het Amsterdamse Conservatorium Hotel. Michael Bennett was de enige aanwezige bestuurder van OCI, min of meer vergelijkbaar met de in de Nederlandse context meer gangbare functie van commissaris. De Amerikaan hanteerde net als in eerdere bijeenkomsten ook nu de voorzittershamer. Bennett weigerde overigens in te gaan op de uitspraak van de OK. “Daar gaan we hier niet inhoudelijk over spreken.”

Beleggers benadeeld
Volgens de OK was een verbod om over het fusievoorstel met Orascom, het eveneens door Sawiris gecontroleerde en in Abu Dhabi aan de beurs genoteerde bedrijf, noodzakelijk omdat anders de voorgenomen transactie zou worden goedgekeurd dankzij de stemmen van Sawiris’ investeringsvehikel NNS en de familie Sawiris.

De OK vond dat minderheidsaandeelhouders onevenredig zouden worden benadeeld en aanzienlijke schade konden leiden. Volgens de rechter was er voldoende twijfel ontstaan over de vraag of bestuurders en commissarissen van OCI bij de voorbereiding en het aangaan van de fusie wel aan hun verplichtingen richting minderheidsaandeelhouders hadden voldaan (zie dit artikel). 

En zo bleef nog slechts één stempunt over: de verkoop van een terminal in de Rotterdamse haven en bijbehorende distributieactiviteiten. Het was voor OCI reden om de bezetting achter de bestuurstafel tot het absolute minimum te beperken. ‘De andere bestuurders hadden meer urgente zaken’, zo verklaarde Bennett het ontbreken van zijn collega-commissarissen en Sawiris. Onder de afwezigen ook commissaris Robert Jan van de Kraats. Hij had namens het bedrijf een leidende rol bij de voorgenomen verkoop van OCI aan Orascom. De dunne bezetting had alles weg van een bewuste keuze en niet van een toevallige omstandigheid.

Als voorzitter was Bennett vooral een doorgeefluik. Hij speelde vragen van aandeelhouders door aan CEO Hassan Badrawi en CFO Beshoy Guirguis die via een videoverbinding deelnamen aan de vergadering. Badrawi mocht ‘vanwege een ziekte op instructie van artsen niet reizen’, aldus Bennett. Beide heren maken overigens geen deel uit van het statutaire bestuur, maar zijn onderdeel van het zogeheten leadership team van OCI.  

Verkoop terminal Rotterdam
Het is in Nederland gebruikelijk dat het bestuur en de raad van commissarissen op volle sterkte verschijnen bij een aandeelhoudersvergadering. Dat OCI daar geen boodschap aan had, terwijl de OK juist vraagtekens plaatste bij de zorgvuldigheid van OCI-functionarissen richting minderheidsaandeelhouders, wringt.

De vrijwel lege bestuurstafel was ook opmerkelijk omdat het enige resterende agendapunt allerminst van marginaal belang was. OCI vroeg aandeelhouders goedkeuring voor de verkoop van de Rotterdamse terminal aan het Tsjechische Agrofert. Met die deal is een bedrag gemoeid van 340 miljoen dollar (290 miljoen euro), ongeveer 40 procent van de huidige beurswaarde van OCI.  

Topman Badrawi zei dat de verkoop van de terminal in de haven van Rotterdam tot stand is gekomen via “een zorgvuldig gestructureerd en competitief verkoopproces”, waarbij meerdere kopers zijn benaderd. De koopsom van 340 miljoen dollar gaat direct naar de bankrekening van OCI. Er wordt niets in escrow gezet, een geblokkeerde rekening waarop een deel van de verkoopopbrengst kan worden geparkeerd. Bijvoorbeeld als zekerheid voor claims. Rond een eerdere OCI-deal (de verkoop van Fertiglobe) blijft tot op de dag van vandaag vanwege zo’n speciale escrow nog ongewis hoeveel geld uiteindelijk aan OCI zal vrijvallen. Ook zijn er geen bijzondere verplichtingen of andere claims verbonden aan de deal. Van belang is bovendien dat de enige resterende OCI-activiteit - de productiefaciliteit in Geleen - onder de verkoopovereenkomst met Agrofert toegang behoudt tot de haven van Rotterdam voor de logistiek.

Badrawi verwacht dat de transactie in de eerste helft van 2026 is afgerond. De contanten worden dan aan OCI overgemaakt. Een concrete bestemming voor de cash heeft het bedrijf nog niet.   

De goedkeuring van de verkoop aan Agrofert was vooral een formaliteit. De familie Sawiris bezit inmiddels bijna zestig procent van de aandelen in OCI en vertegenwoordigde het overgrote deel van de circa 73 procent van het aanwezige aandelenkapitaal. Voor de duidelijkheid: bij dit agendapunt mocht de Sawiris-familie van de OK wel meestemmen. 

Wél stemmen in Abu Dhabi
Op dezelfde dag als de bava van OCI in Amsterdam vond in Abu Dhabi ook een aandeelhoudersvergadering plaats. Van Orascom welteverstaan, de andere partij bij de door de Nederlandse rechter gebarricadeerde deal. Daar is wél gestemd over de voorgenomen overname van OCI door Orascom. De familie Sawiris, die óók de meerderheid van de aandelen in Orascom in handen heeft, mocht daar niet meestemmen. Het lokale recht perkt het stemrecht van geconflicteerde aandeelhouders bij een belangenconflict in. 

Toch was de goedkeuring door de overige aandeelhouders nauwelijks een verrassing gelet op de voor Orascom uiterst gunstige voorwaarden van de voorgestelde transactie. Orascom stuurde na afloop van de vergadering donderdag een persbericht uit waarin het zei “geen alternatieve ruilverhouding te zullen accepteren of onderzoeken”. Daarmee geeft het Egyptische bouwbedrijf een eerste signaal af geen ruimte te zien voor heronderhandeling.