Aandeelhouders van AkzoNobel keurden de fusie met het Amerikaanse Axalta goed. Heel verrassend was dat niet meer. Een echte keuze hadden zij niet. Sinds beide partijen hun fusieovereenkomst eind november 2025 ondertekenden, wees AkzoNobel twee biedingen op het hele bedrijf en ook nog een apart overnamebod op het onderdeel decoratieve verven resoluut af.

Het Japanse Nippon Paint en het Amerikaanse Sherwin-Williams boden in april van dit jaar samen 73 euro per aandeel in contanten, bijna 40 procent boven de toenmalige beurskoers. Later keerde Nippon alleen terug met interesse in het verfonderdeel (Decorative Paints). De Japanners wilden daar 7,5 miljard euro voor betalen. AkzoNobel zag in geen van deze biedingen aanleiding om met de geïnteresseerde partijen een gesprek aan te knopen, laat staan te onderhandelen.

Juist vanwege de interesse van sectorgenoten ging de discussie tijdens de aandeelhoudersvergadering op het hoofdkantoor aan de Amsterdamse Zuidas vooral om de vraag hoe AkzoNobel tot zijn voorkeursroute was gekomen en waarom de bedrijfstop andere bieders had afgewimpeld. En dat leidde bij momenten tot een scherpe discussie waarbij AkzoNobel-topman Grégoire Poux-Guillaume en president-commissaris Ben Noteboom op het emotionele af reageerden.

De deur ging dicht vóór de stemming
Uit de fusiedocumentatie die beide bedrijven eind mei openbaar maakte, bleek dat Axalta gedurende een periode van zo’n drie jaar – al sinds eind 2023 – bezig was een toekomstplaatje voor zichzelf te schetsen. In dat proces sprak het met liefst zes andere branchegenoten. Namen worden niet genoemd, maar het is waarschijnlijk dat ook Sherwin-Williams en Nippon tot die groep behoorden. 

Daarbij lagen allerlei scenario’s op tafel, van het zelf optreden als overnemer tot een verkoop van Axalta aan een andere partij. Merkwaardig was dat uit datzelfde document niet bleek dat AkzoNobel eenzelfde proces had doorlopen om zijn eigen strategie tegen het licht te houden en opties te verkennen om een krachtiger bedrijf te worden. 

Hoe kan dat, wilden aandeelhouders weten? President-commissaris Noteboom zei dat AkzoNobel voortdurend in gesprek is met andere spelers in de markt. Poux-Guillaume zei vervolgens dat een zoektocht naar alternatieven niet nodig was.

“Zo’n proces doorloop je alleen als je iets wilt verkopen”, aldus de Franse topman Poux-Guillaume. En AkzoNobel wordt immers niet verkocht, maar gaat met Axalta samen in een zogeheten fusie van gelijken. Dat is aan het einde van de rit de uitkomst, maar beantwoordt nog niet de vraag welke alternatieven tijdens het strategieproces zijn overwogen. 

Zijn uitspraken verklaren dus niet waarom het concern vóór ondertekening van de fusieovereenkomst niet uitvoeriger onderzocht welke andere strategische mogelijkheden er waren, die mogelijk voor aandeelhouders aantrekkelijker waren. In die fase van het traject had daarvoor de ruimte moeten zijn. 

Want zodra de handtekeningen waren gezet, ging de deur namelijk zo goed als dicht. Het gezamenlijke bod van Nippon Paint en Sherwin-Williams van 73 euro per aandeel voldeed volgens de Akzo-top simpelweg niet aan de definitie van een ‘superieur bod’, zoals dat in de afspraken met Axalta was vastgelegd.

Ook het latere voorstel van Nippon op Decorative Paints maakte geen kans. Dat bedrijfsonderdeel vertegenwoordigt volgens AkzoNobel minder dan 50 procent van de activa en het eigen vermogen van het concern en kon daardoor onder de fusieovereenkomst sowieso nooit als superieur voorstel worden bestempeld. Hoeveel Nippon bereid was te betalen, deed er dus niet meer toe. Wat een bieder ook zou bieden, over de door AkzoNobel gekozen drempel zou een overnamevoorstel nooit kunnen komen.

Dat wringt voor aandeelhouders van AkzoNobel. Bij een verkoop vóór de fusie zou de volledige opbrengst van Decorative Paints bij hen terechtkomen. Na de fusie komt de economische waarde van een eventuele verkoop voor 45 procent toe aan de voormalige aandeelhouders van Axalta.

Op de vraag waarom AkzoNobel geen lagere drempel had uitonderhandeld, antwoordde Noteboom dat “zulke bepalingen nu eenmaal gebruikelijk zijn bij fusies”. Met deze afspraak heeft AkzoNobel een bod op alleen decoratieve verven op voorhand bewust onmogelijk gemaakt.

Procesvraag wordt vertrouwenskwestie
De toon tijdens de bijeenkomst werd scherper toen de VEB vroeg hoe commissarissen hadden voorkomen dat persoonlijke belangen van bestuurders, zoals het behoud van hun functie of een hogere beloning, een rol speelden bij de keuze voor Axalta en de beoordeling van alternatieve voorstellen.

Poux-Guillaume wordt topman van het fusieconcern. Onder het huidige beloningsbeleid ontvangt hij bij het halen van zijn doelen ongeveer 5,5 miljoen euro aan salaris en bonussen. Bij de nieuwe combinatie loopt dat op tot bijna 11 miljoen euro. De maximaal mogelijke beloning stijgt van circa 7,6 miljoen naar ruim 19 miljoen euro. Ook drie commissarissen van AkzoNobel verhuizen mee naar het nieuw te vormen toezichtsorgaan, tegen hogere vergoedingen.

Was er bijvoorbeeld een aparte overnamecommissie gevormd die het bestuur assisteerde en controleerde bij het beoordelen van alternatieve voorstellen? Trokken betrokken bestuurders en commissarissen zich uit de gesprekken terug toen hun eigen toekomstige positie aan de orde kwam?

De Akzo-top was zichtbaar gepikeerd door de vraag. Poux-Guillaume zei zich “persoonlijk beledigd” te voelen. Noteboom vond de vraag “een aanval op zijn fiduciaire plicht”. 

De felle reactie van de Akzo-top leidde bij de ongeveer 40 aanwezige aandeelhouders tot opgetrokken wenkbrauwen. Welke concrete waarborgen AkzoNobel precies had getroffen, bleef onduidelijk.

Wel noemde Noteboom het instellen van een onafhankelijke commissie “compleet irrelevant” en zei “geen enkele reden” te hebben gezien om betrokkenen buiten de besprekingen over alternatieve biedingen te houden.

Stevig signaal over het gevoerde beleid
Aandeelhouders stemden ook over de wijze waarop bestuur en commissarissen hun taak hadden vervuld, de zogeheten decharge. Dat leidde voor de commissarissen tot een opvallende uitslag. Bijna 36 procent van het aanwezige kapitaal stemde daar tegen Stemadviseur ISS had een tegenstem geadviseerd vanwege de inperking van aandeelhoudersrechten binnen het fusiebedrijf.

Beleggers krijgen daar minder invloed op de benoeming van bestuurders en moeten een hogere drempel over om onderwerpen op de agenda te krijgen. De forse tegenstem vormde daarmee een duidelijk signaal van onvrede over de toekomstige zeggenschap.

In Amerika stemden de aandeelhouders van Axalta dezelfde dag ook in met de fusie. Daarmee ligt de weg naar afronding eind 2026 of begin 2027 open. Wel moeten Amerikaanse en Europese toezichthouders nog hun goedkeuring geven.