VEB.net maakt gebruik van cookies om het gebruiksgemak van de website te verbeteren. 

VEB vragen in de AVA 2021

Vraag en antwoord
  • AVA Randstad; 23 maart 2021

    1. Wat is de langetermijnimpact van vergrijzing in de diverse kernlanden op de strategie van en op de rendementsdoelstellingen van Randstad?

    Zoals omschreven in het 2020 jaarverslag (blz. 31, trend demographics) zien wij een steeds grotere mismatch tussen enerzijds de huidige vaardigheden en voorkeuren van de werkende populatie en de veranderende vraag van de arbeidsmarkt. Randstad biedt zowel klanten als kandidaten toegang tot carrière advies, training en mobiliteit. Daarbij zijn wij in staat om te focussen waar structurele groei is, bijvoorbeeld door in te zetten op sectoren zoals logistiek, zorg, en e-commerce. Tegelijkertijd zien wij dat in opkomende economieën juist het tegenovergestelde en zien we de arbeidsparticipatie toenemen.

    2. De verwachting is dat de mix van banen in de Westerse wereld sterk zal veranderen. Daarbij zullen laaggekwalificeerde kantoor- en fabrieksbanen onder druk komen, terwijl gespecialiseerd werk een nog groter deel van het totaal zal uitmaken. Hoe zorgt Randstad ervoor dat ze zal gedijen in deze ontwikkeling?

    Zoals omschreven in het 2020 jaarverslag (blz. 30, technological progress and automation) zien we dat in alle segmenten waarin wij opereren niet alleen banen veranderen maar ook banen worden gecreëerd door innovatie en ontwikkeling. Sinds het ontstaan van Randstad, meer dan 60 jaar geleden, zijn wij in staat geweest om mee te bewegen met de veranderende realiteit. Afgelopen jaar hebben wij ons door middel van ons #newways programma weten aan te passen aan ook een door COVID-19 onderhevige maatschappij. Wij zijn in staat om te focussen waar structurele groei is, bijvoorbeeld door in te zetten op sectoren zoals  logistiek, zorg, en e-commerce.

    3. Wat gaat Randstad doen om net zoveel toegevoegde waarde te bieden voor een gewilde professional als iemand met achterstand tot de arbeidsmarkt?

    Wij opereren over de hele breedte van de arbeidsmarkt door middel van onze verschillende concepten zoals omschreven in het 2020 jaarverslag (Staffing, Inhouse, Professionals). Al onze kandidaten hebben toegang tot dezelfde trainingen en re-skilling mogelijkheden via initiatieven zoals ‘Randstad Boost’ en ons outplacement en reskill platform RiseSmart. In dat kader, Randstad heeft zich gecommitteerd aan een viertal drivers, waaronder ‘connecting with people’ en ‘fostering inclusive employment’, zie bladzijde 22 in het 2020 jaarverslag.

    4. In Nederland lijkt de druk groter te worden voor werkgevers om vaste banen aan te (moeten of willen) bieden, terwijl veel topprofessionals de keuze maken om als ZZP-er aan de slag  te gaan. In welke mate is dit een risico of juist kans voor Randstad?

    In Nederland is dit een terugkerend thema. Randstad heeft in een ongekend crisisjaar als 2020 met ons #newways programma laten zien dat we door in contact te zijn met de werkgevers en de talenten / kandidaten, waarde hebben toegevoegd in de maatschappij en aan de economie. Meer informatie over #newways is te vinden in het 2020 jaarverslag op blz. 8 en 9.

    5. De COVID-pandemie heeft de digitale transformatie bij veel organisaties versneld. Ziet Randstad kans hierin mogelijkheden tot een drastische kostenreductie, teneinde de beoogde  EBITA-marge doelstellingen beter haalbaar te maken?

    Sinds 2014 heeft Randstad zich intensief ingezet voor de digitale transformatie, door middel van het Randstad Innovation Fund, specifieke ‘tech’ gerelateerde acquisities (Monster, RiseSmart, twago), en andere organische initiatieven. Dit heeft er voor gezorgd dat toen COVID-19 ons dwong anders te gaan werken, de organisatie direct kon omschakelen naar de digitale infrastructuur. Daarbij hebben wij eind 2019 een kostenoptimalisatie programma gelanceerd met als doel 120 miljoen euro structureel te besparen. Uiteraard zal Randstad altijd kijken naar een zo efficiënt mogelijke uitvoering. Tegelijkertijd ligt de focus duidelijk op de groeimogelijkheden in de toekomst. Wij zijn wereldmarktleider met slechts 6% marktaandeel en wij willen dit in de toekomst uitbreiden.

    6. De verwachting is dat cyberincidenten steeds vaker in de wereld zullen plaatsvinden; Randstad had hier zelf ook last van (blz. 219 van het jaarverslag). Ziet Randstad zakelijke kansen om ooit zelf op grote schaal cyberspecialisten te plaatsen bij klanten?

    In bredere zin zien wij de vraag naar IT specialisten in het algemeen de afgelopen jaren toenemen. Ca. een kwart van de omzet van Randstad is gericht op de Professionals markt, waaronder met name IT en Engineering profielen vallen. Ook tijdens de COVID-19 crisis hebben wij gezien dat de vraag naar IT en Engineering Professionals relatief gezien bestendig is gebleven en wij verwachten dat dit de komende jaren ook het geval is. Wij zijn daarin dan ook goed gepositioneerd met marktleidende functies zoals in Nederland, de Verenigde Staten, Frankrijk, etc.

    7. Het basissalaris van de bestuurders (blz. 124 van het jaarverslag) is geplaatst tussen mediaan en 75 percentiel van de arbeidsmarkt peergroep. Is het zo moeilijk geschikte  bestuurders te vinden dat Randstad de alsmaar stijgende bestuurdersbeloningen in de maatschappij in stand houdt?

    Het remuneratiebeleid geldt als kader waarbinnen de Raad van Commissarissen de beloning voor de Raad van Bestuur vaststelt. Het beleid biedt dus ook de ruimte om op mediaanniveau te belonen. De bandbreedte geeft Randstad echter ook enige flexibiliteit om rekening te houden met de specifieke omstandigheden ten tijde van een benoeming zonder direct af te wijken van ons beleid. Hierbij tekenen wij ook aan dat het salaris van de CEO sinds zijn benoeming niet verder is gestegen, dat stijging van de salarissen van de overige EB-leden in lijn met marktontwikkelingen en interne benchmarks zijn geïndexeerd en dat nieuwe Raad van Bestuur-leden zijn aangenomen op het beloningsniveau dat reeds voor bestaande leden geldt. Dit zijn wat ons betreft allemaal signalen die duidelijk maken dat Randstad zeker oog heeft voor de maatschappelijke visie op bestuurdersbeloning.

    8. De capital allocation strategy (blz. 51 van het jaarverslag) richt zich op een conditionele basis dividend en optionele speciale dividend en aandeleninkoop. Daarnaast meldt Randstad  expliciet dat de digitale strategie gericht is op organische groei, aangevuld met selectieve overnames. Moet hieruit afgeleid worden dat Randstad onvoldoende (rendabele) mogelijkheden tot grote investeringen ziet om organische groei te versnellen?

    Zoals altijd kijkt Randstad naar mogelijkheden voor verdere waardecreatie. Eventuele overnames zouden hier onderdeel van kunnen zijn, waarbij we onderscheid maken tussen 1) grotendeels traditionele uitzenders; 2) professionele uitzenders; en 3) HR technologie. Zoals aangegeven op de Capital Markets Day in december 2019 ligt geografisch de focus op de VS en Japan. Dit gezien het beperkte marktaandeel en de aantrekkelijke winstgevendheid in beide markten.

    9. Randstad lijkt aan te geven dat er niet heel veel of in ieder geval geen grote overnames zullen plaatsvinden. Wat zijn de redenen voor deze beperkte overname-appetijt?

    Zie antwoord op vraag 8.

    10. Ook na uitkering van het normaal en speciaal dividend zal de leverage laag zijn (< 1x EBITDA). Is Randstad bereid zich te committeren aan uitkering van overtollige kasgelden zodra de situatie is genormaliseerd?

    Door onze goede performance en sterke kaspositie, hebben wij het regulier en speciaal dividend over het jaar 2020 voorgesteld. Het besluit tot vaststelling van een speciaal dividend over het boekjaar 2020 moet worden gezien in de context van Randstads besluit om het dividendvoorstel voor 2019 in maart 2020 terug te trekken, hetgeen een maatregel tot zorgvuldigheid was. Ons dividendbesluit is genomen vanuit de  ‘multi-stakeholder approach’ en onze rol in de maatschappij. Daarbij zijn de macro-economische omstandigheden nog steeds zeer onzeker en is de ‘visibility’ in hogere mate beperkt. De capital allocation policy is  onveranderd, maar feitelijke betalingen zijn uiteraard afhankelijk van marktomstandigheden en balansratio's.

  • AVA Sligro; 24 maart 2021

    1. Welke mogelijkheden ziet Sligro om de hoge vaste kostenbasis de komende jaren te verlagen?

    Onze business heeft inderdaad een relatief hoge vaste kostenbasis. Volumegroei is de methode om deze relatief te verlagen en daar zetten wij op in.

    2. De EBITDA-doelstelling voor de middellange termijn van 7,5 procent is hoger dan Sligro in het recente verleden wist te realiseren. Kan Sligro onderbouwen hoe de vennootschap deze doelstelling meent te realiseren?

    Wij weten niet exact wat u met recent bedoelt, maar in 2016 kende Foodservice nog een EBITDA als % van de omzet van 6,6%, daarna is IFRS16 in werking getreden wat ongeveer 0,8% aan de gerapporteerde EBITDA toe voegt. We hebben de carve out van EMTÉ achter de rug, integratie van Heineken en opstart in BE. Die trajecten hebben een drukkend effect op onze resultaten gehad de afgelopen jaren, maar die effecten zijn voorbij of in een verbeterende lijn. Wij zien de 7,5% dan ook als realistisch doel.

    3. De trend van het zelfbedieningsconcept naar thuisbezorging heeft impact op de winstmarges vanwege logistieke kosten en concurrentie. Op welke wijze heeft Sligro deze ontwikkeling meegewogen in de EBITDA-marge doelstelling?

    Het klopt dat Zelfbedieningsomzet nu beter rendeert dan bezorgomzet. Onze inspanningen van de afgelopen jaren zijn er op gericht om juist het rendement in bezorging te verhogen zodat we ook daar stappen in de EBITDA marge kunnen zetten. Bovendien investeren we in de ZB en verdere digitalisering om de omzet en winstgevendheid aldaar te behouden/ versterken.

    4. Sligro wist eind vorig jaar de financieringsvoorwaarden te versoepelen. Het betreft een tijdelijke verruiming van schuldafspraken. Per 31 december 2021 moet echter weer voldaan worden aan de reguliere afspraken?

    De marge die wij zien binnen ons worst case scenario om per jaareinde weer aan de afspraken te voldoen zijn ruim en we kunnen dus nog wel tegen een stootje. Wij zijn in goed contact met onze banken en financiers en hebben nu tot 3x toe hun expliciete steun. Mochten er opnieuw grote schokken in de tweede jaarhelft optreden dan treden wij opnieuw met hen in overleg. Wij hebben op dit vlak nu geen zorgen.

    5. Sligro heeft ervoor gekozen om in België een marktpositie op te bouwen. De daartoe opgezette vestiging in Antwerpen is, mede door een reeks van tegenslagen, nog geen succes te noemen. Overweegt Sligro de plannen in België te veranderen door alleen te kiezen voor vergroting van marktaandeel via het overnemen van kleinere spelers?

    Zoals ook in Nederland viel de bezorgomzet in Antwerpen vorig jaar bijna volledig weg. Desondanks groeide de omzet in Antwerpen vorig jaar met bijna 20%. De start is inderdaad wat langzaam geweest, maar wij zien dat het tij keert. Ondanks de forse omzetdaling in België nam het verlies (buiten impairment) af. We zijn kosten aan het reduceren en werken gelijktijdig aan groei (via nieuwe locaties en mogelijk overnames). Ons geloof in een succesvolle toekomst in België is onverminderd groot.

    6. Sligro bereidt zich voor op overnames. Ziet de vennootschap ter financiering daarvan –mede gegeven de huidige schuldpositie – andere mogelijkheden dan een aandelenemissie?

    Het is afhankelijk van de timing en de omvang. Zodra de markt herstel, zal onze financieringsruimte weer heel snel herstellen. De druk komt namelijk uit terugvallende EBITDA door omzetuitval en niet door een oplopende schuldpositie. Na een paar kwartalen herstel is er al weer ruimte om met schuld te financieren. Komt er eerder dan na optreden marktherstel, of een significante partij in omvang voorbij, dan sluiten wij aandelenemissie als bron voor financiering niet uit. 

    7. Sligro geeft aan dat de integratie van de logistieke samenwerking met Heineken eerder dan gepland is afgerond. Het nieuwe distributienetwerk moet efficiency voordelen opleveren. Hoe groot zijn deze voordelen bij een normaal pre-corona omzetniveau?

    Onze inschattingen zijn dat dat ons circa € 8 miljoen per jaar aan (relatieve) voordelen oplevert ten opzichte van de situatie voor de integratie, door betere productiviteit, lagere kosten voor infrastructuur en efficiënt transport. Daarvoor moet het volume wel eerst terugkeren, maar alle voorbereidingen zijn gereed om dat te verzilveren.

    8. Ten tijde van de overname van de groothandelsactiviteiten van Heineken was Sligro uitgesproken positief over de nieuwe klantenbasis. Hoe hoog wordt de te behalen omzet ingeschat van Sligro producten aan deze Heineken-klanten?

    Onze analyse is dat de nieuwe klanten van Heineken naast hun bieromzet, voor circa € 400 miljoen op jaarbasis aan food en gerelateerde non-food inkopen. Wij hebben in onze sommen gerekend dat het ons uiteindelijk (3-4 jaar na integratie) lukt om ons marktaandeel (circa 25%) daarvan te kunnen behalen. Oftewel een extra omzetpotentieel van € 100 miljoen per jaar over 3-4 jaar op te bouwen. Allemaal omzet om de reeds bestaande levering van het bier namens Heineken en daardoor voor ons aantrekkelijk.

    9. Voor de coronapandemie kampte Sligro met hogere kosten door een tekort aan chauffeurs. Verwacht Sligro bij heropening van de horeca wederom met een tekort te kampen en zijn maatregelen genomen om een mogelijke piek op te vangen?

    Wij hebben met onze transportpartners afspraken gemaakt en hen ook een stukje financieel gecompenseerd om de lastige corona weken door te komen. Wij zijn nu al met hen in gesprek om herstel van de markten voor te bereiden. Het zal hoe dan ook (door de korte lead-time die we vanuit de overheid mogen verwachten) een uitdagende herstart worden, op zowel personeel, transport en product beschikbaarheid, maar we zijn tot zover dat kan voorbereid.

    10. Welke gevolgen heeft het niet opvullen van de interne audit-functie bij Sligro aan het begin van 2020 gehad voor de inrichting en uitvoering van de controle door Deloitte?

    In de eerste plaats wisten we al aan het begin van onze controle 2020 dat er geen IAD aanwezig zou zijn, dus we konden daar op anticiperen en dat hebben we ook gedaan. En in de tweede plaats hebben we daarom onze testwerkzaamheden zodanig ingericht dat we, dus zonder rekening te houden met een IAD, voldoende werkzaamheden uit hebben kunnen voeren over het controle jaar 2020.

  • AVA Kendrion; 8 april 2021

    1. With a sales growth ambition of 20 percent per year, China is the key driver of organic growth on a group level. What does Kendrion consider the main threats for achieving these growth levels in China?

    A: Main threats to achieving continued 20% per year organic growth are associated with our ability to execute in China?

    a. Increased visibility and competitive attention
    In 2016 Kendrion’s China operations were much smaller and relatively unknown locally, i.e. operating slightly ‘under the radar’. This has changed significantly. China has been growing with around 20% per year over the past four years, and as a result this increased our visibility and strengthened our reputation and brand. This contributes to and accommodates the execution of our growth strategy in China, but at the same time attracts more local and international competitive attention.

    b. Continuous improvement of local operations
    As China has grown from around 3% of Kendrion group revenue to around 10% of Kendrion group revenue over the past year, the complexity of our operation in all its elements (e.g. commercial, R&D, production, supply chain, logistics) has increased. It will be important to uphold the strong execution that China has demonstrated over the past years. Continued investment in and continuous improvement of our China operations are conducive thereto.

    2. According to the company, the value of components Kendrion could potentially sell for an EV platform is substantially higher than for traditional cars. Does this imply that margins will be higher for EV components, or are the development and production costs also higher?

    A: The higher value of Kendrion products in electrical and hybrid cars does not necessarily translate into higher gross margins. Kendrion does however, aspire to develop products that are more modular and that include more of our own intellectual property to increase our ability to protect against commoditisation and related pressure on price.

    3. Kendrion expects the evolution of car architecture from mechanical engineering to data- oriented vehicles will lead to an increased focus on software, IT, and data (services). Does Kendrion’s workforce has the right expertise and capabilities to thrive in this transformation?

    A: We are in the middle of a fundamental shift in Automotive towards more actuators that make increased use of embedded electronics and software. The Kendrion group has a dedicated R&D centre in Malente (Germany) that is fully focussed on this. Kendrion has and will continue to invest in the R&D centre, both in terms of capacity (i.e. people) and capabilities.

    4. Cash conversion improved substantially over the last couple of years. Does Kendrion expect higher investments in Property, Plant and Equipment, intangibles, and working capital are required over the next years?

    A: Over the last years Kendrion has been able to reduce its working capital investments as a percentage of revenue by for example increasing its stock turnover rate. For the coming years, it is expected that the working capital investments will on average move in line with the revenue development. The disclosed building of a new 28,000 m2 production facility on Suzhou’s renowned industrial park (SIP) in China, is expected to start in 2021 and projected to increase capital investments in 2021 and the first half year of 2022. Regular investments in property plant and equipment and intangibles in 2021 are expected to be in line with the depreciation level of around EUR 25 million.

    5. Is Kendrion willing to disclose the performance zone (threshold, target and maximum) for each of the 2020 financial targets used for the short-term variable compensation as required by the guidelines of SRD II?

    A: The 2020 remuneration report included in the 2020 annual integrated report contains extensive information regarding the four components of the remuneration for members of the Executive Board. Relevant to the 2020 short-term financial performance criteria, detailed disclosure is provided about – amongst others – the rationale underlying the selection of the 2020 financial performance criteria (made prior to the outbreak of the COVID-19 crisis) and the assessment of the actual performance against these financial performance criteria, including the adjustments made and that reduced the total amount of the pay-out under the 2020 short-term financial performance criteria by 15%. Moreover, the remuneration report provides a breakdown of the score/pay-out per individual financial performance criterion, set-off against the short-term incentive target amount as well as the annual gross base salary of the Executive Board members.

    6. Kendrion assumes average annual growth rates in the first five years between 7 percent and 11 percent for the goodwill impairment test. This seems aggressive for a company that has been (organically) in decline of the past years. How confident is Kendrion that it is able to live up to the optimistic assumptions?

    A: The growth rates are in line with the Kendrion’s mid-term organic growth target of on average 5%, based on the pre COVID-19 revenue level of 2019. Assuming a gradual return of economic activity post COVID-19, we feel confident in our ability to reach this target. The confidence is fuelled by the amount of new business wins in the last years and increasing interest for our product platforms targeted to the ACES in Automotive, our continuing expansion in China, and our strong position in Industrial Brake markets where we target a number of above average growth markets such as robotics, wind-power and intra logistic.

    7. How does Kendrion asses the auditor’s remarks made in a key audit matter with respect to the assumptions concerning sales, operating profit, and the cost of capital that are used in the impairment test of the goodwill for the automotive business?

    A: Kendrion assesses the assumptions used in the goodwill impairment calculations with respect to the Automotive cash generating unit as realistic. Based on the audit procedures performed on Kendrion’s budget, mid-term plan, the WACC and the methodologies used, the external auditor deemed the assumptions used acceptable and the disclosure in the 2020 annual integrated report sufficient. The disclosures in the 2020 annual integrated report include a sensitivity to changes in the assumptions which reveal that any reasonable change to the assumptions would not require an impairment.

    8. The auditor considers the anticipated revenue growth and improvement in EBITDA ‘ambitious’. Can the auditor give arguments leading to this conclusion and elaborate on the discussions with management on this matter?

    A: In evaluating the impairment analysis prepared by Kendrion, Deloitte Accountants, amongst others, looked at the historical performance of Kendrion and independent market studies relating to the Automotive industry. The combination of these two, together with Kendrion’s assumptions, has led to the observation as mentioned in Deloitte Accountants’ key audit matter. Deloitte Accountants discussed Kendrion’s plans extensively with all relevant persons within the organization, looked for supportive evidence (for example signed (long term) contracts, historical performance, and independent market studies around the expected outlook). Deloitte Accountants also performed sensitivity testing whereby alternative scenarios were used. These alternative scenarios did also not result in an impairment.

    9. Deloitte’s internal valuation experts use a higher WACC for Kendrion’s Automotive CGU. Could Deloitte explain what WACC percentage is used by the internal experts, how this number is build-up (i.e. beta, risk premium, risk-free rate), and how each component compares to the assumptions made by the management of Kendrion?

    A: In determining the WACC, both Kendrion and Deloitte Accountants’ internal valuation specialist used the same components (beta, risk premium, risk free rate, etc.). Difference in the numeric outcome of the WACC is mainly driven by the company specific risk premium in which we differed from each other by approx. 1%. Disclosure note 2 of the financial statement provides more information on the sensitivity of these assumptions.

    10. What have been the considerations for appointing an external candidate as chairman immediately after his initial appointment?

    A: Mr. Henk ten Hove who commenced his second term as a member of the Supervisory Board in 2016, previously announced that he would step down upon expiry of his second term. After this announcement, the Supervisory Board started a thorough selection process for a new Supervisory Board member and Chairman. The Supervisory Board and the Executive Board are pleased that Frits van Hout accepted the nomination for appointment. Frits van Hout is a seasoned professional with relevant international experience and expertise. With his extensive experience and expertise, he is considered the best candidate for the position of new Supervisory Board member and Chairman. Van Hout will as a new member and Chairman contribute to Kendrion’s continued journey towards achievement of its strategic objectives.

  • AVA Ordina; 8 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. De resultaatsverbetering is in hoge mate ingegeven door de afname aan uitbestede werkzaamheden. Welke verwachtingen ten aanzien van uitbesteed werk heeft Ordina voor 2021?


    2. Acht Ordina zichzelf in staat om omzetgroei en marge-expansie te realiseren met eigen medewerkers, gezien de uitdagingen om personeel aan te trekken en te behouden?

    3. Kan Ordina een overzicht geven van geworven en vertrokken medewerkers, verdeeld over de categorieën jonge, medior en senior IT-ers?

    4. Ordina is voornemens de volledige nettowinst uit te keren als dividend. Welke conclusies moeten hieruit getrokken worden ten aanzien van de groeiagenda van Ordina?

    5. De post vooruitbetaalde omzet (‘accruals and deferred income’) is toegenomen. Is dat een reflectie van een grotere bereidwilligheid van klanten tot voorfinanciering. Zo ja, denkt Ordina dat deze toename een bestendig karakter heeft?

    6. Een half jaar na herbenoeming is de CFO van Ordina vertrokken. Een eind juni benoemde commissaris, resultaat van een langdurige zoektocht, vertrok na zeven maanden vanwege het aanvaarden van een hoofdfunctie bij een andere It-dienstverlener. Welke lering heeft de RvC getrokken uit het voortijdige vertrek van deze functionarissen?

    7. De accountant heeft overwogen of de Covid-19 pandemie tot specifieke frauderisico’s heeft geleid, zo valt te lezen in de controleverklaring. Kan de Audit Committee aangeven of en in welke mate zijn bevindingen hebben geleid tot discussie met de accountant en noodzakelijke mitigerende maatregelen?

    8. Ter invulling van de CFO-functie is gekozen voor een kandidaat die, gezien de inloopregeling ten aanzien van salaris, de ervaring vooralsnog (deels) ontbeert. Op welke wijze kan aan aandeelhouders de garantie gegeven worden dat deze CFO voor het noodzakelijke tegenwicht kan dienen tegenover de CEO, zoals te doen gebruikelijk in een gezond bestuursmodel?

    9. De ‘Profielschets Raad van Commissarissen Ordina’ noemt een zestal ervaringskenmerken. Kan de RvC en heer De Breij duiden aan welk(e) kenmerk(en) de heer De Breij voldoet?

    10. De heer Van Reet is tevens bestuurslid van Beltug, de Belgische sectororganisatie voor IT-professionals binnen Belgische bedrijven en overheidsdiensten. Op welke wijze heeft hij bij aanvaarding van zijn nominatie bij Ordina mogelijke toekomstige tegenstrijdige belangen vanuit de functie bij Beltug laten meewegen?

  • AVA Alfen; 8 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. Overweegt Alfen de kwaliteit en omvang van segmentrapportages te verhogen?


    2. Een van de vier pijlers van Alfen’s strategie is de ambitie om de inkomsten uit diensten en onderhoud te verhogen.

    a. Kan Alfen aangeven welk percentage van de verkopen nu uit diensten bestaat en wat de prognose ten aanzien van deze activiteiten zijn?

    b. In welke mate is Alfen verzekerd van na-service-inkomsten (op termijn) na de verkoop van eigen laadpaal- of energie-opslagsysteem?

    3. In hoeverre wordt Alfen in het algemeen geraakt door de (aanzienlijke) prijsstijgingen van grondstoffen (bijvoorbeeld koper en staal) en (geavanceerde) chips en in welke mate? Meent Alfen dat het de brutomarge in stand kan houden dan wel laten stijgen?

    4. Hoe beoordeelt Alfen haar onderhandelingspositie ten opzichte van BMW en Samsung ten aanzien van de leverantie van batterijen, mede gegeven mogelijke toekomstige schaarste van grondstoffen?

    5. De omloopsnelheid van de voorraden is de afgelopen jaren verslechterd. Is het niveau van ultimo 2020 voor Alfen het ‘nieuwe normaal’, of is de verwachting dat dit op termijn kan dalen?

    6. Alfen laat weten dat het verschuift naar steeds complexere oplossingen voor klanten. Wat zijn hiervan de implicaties voor het risicoprofiel van de onderneming, gezien ook mogelijke kostenoverschrijdingen die ontstaan bij de projecten die deze oplossingen behelzen?

    7. Wat ziet Alfen als optimale kapitaalstructuur – uitgedrukt in de netto-schuldratio (netto- schuld/ebitda)?

    8. Het bevreemdt (voor een innovatief bedrijf als Alfen) enigszins dat bestuursvoorzitter Roeleveld 0 procent scoort op het STI-criterium ‘new product introductions’. Wat is hiervan de reden?

    9. Meent PwC dat de huidige segmentrapportage in lijn is met IFRS 8 en kan de accountant bij het antwoord op deze vraag enig inzicht geven in de discussies hieromtrent met het bestuur en de raad van commissarissen?

     

    Stemverklaring:
    De VEB waardeert de voortgang die Alfen maakt als het gaat om het in lijn brengen van het beloningsverslag met de richtsnoeren van SRD II. Toch moet geconstateerd worden dat de onderneming op het gebied van de vereiste transparantie over beloningen nog progressie kan boeken.

    De VEB zou het bijvoorbeeld appreciëren als Alfen ten aanzien van de jaarbonus in ieder geval ex-post inzicht gaat verschaffen in de realisatie van de individuele targets, alsmede de targetniveaus ten aanzien van het treshold niveau en maximale prestatiemogelijkheid publiceert. De VEB zal zich onthouden van stemming bij dit agendapunt.

  • AVA Nedap; 8 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. Nedap toonde zich ontevreden over de financiële resultaten van de afgelopen vijf jaren. Hoe heeft Nedap in het kader van de strategieherijking bepaald of alle marktgroepen wel voldoende perspectief bieden op schaal, concurrentiekracht en (financiële) waarde creërende groei?

    2. In het nieuwe strategisch plan streeft Nedap naar ‘hoog enkelcijferige’ jaarlijkse omzetgroei. Welke mogelijkheden ziet Nedap om tegelijkertijd het vermogensbeslag (verder) te verlagen?

    3. Welke investeringen (naar aard en omvang) zijn nodig om de beoogde omzetgroei te kunnen realiseren?

    4. Nedap heeft een netto kaspositie en opereert ruim binnen de (onveranderde) doelstelling voor de schuldratio. Hoe (anders dan voorheen) beziet de onderneming de mogelijkheden tot schuldfinanciering om groei te verwezenlijken?

    5. Nedap houdt voor dit jaar rekening met verstoringen in de toeleveringsketen. Welke opties ziet Nedap om dit risico te beperken?

    6. Welke mitigerende acties kunnen worden ondernomen om de brutomarge en operationele winstgevendheid te beschermen ingeval van hogere kosten van uitbestede productie en logistiek?

    7. Als nieuw onderdeel van de strategie noemde Nedap dat jaarlijks een review zal plaatsvinden van ‘proposities, strategische risico’s en het financiële middellange termijn perspectief’. Op welke wijze evalueerde Nedap in het verleden de voortgang van de strategie?

    8. Nedap publiceert geen segmentresultaten, ook niet op omzetniveau. Is Nedap bereid segmentrapportages te overwegen, mede gegeven het feit dat de nieuwe strategie een hoger ambitieniveau kent en ook aanvullende eisen zal stellen aan kapitaalallocatie?

    9. In 2020 is voor een lager bedrag aan ontwikkelingskosten geactiveerd. Moet hieruit meer onzekerheid over het verwachte succes, of een beperktere voortgang van nieuwe proposities begrepen worden?

    10. Heeft PwC vanwege de Covid-19 pandemie meer aandacht besteed aan het evalueren van de interne beheersingsmaatregelen? Zo ja, op welke aspecten van de interne beheersing hadden de aanvullende procedures betrekking en wat waren de bevindingen?

    Agendapunt 3 Remuneratiebeleid directie en raad van commissarissen
    a. Remuneratiebeleid directie

    VEB stemverklaring
    De VEB is overwegend positief over de voorgestelde wijzigingen in het beloningsbeleid. Zo is sprake van een betere balans tussen financiële en niet-financiële doelstellingen en is voorafgaand aan de prestatieperiode inzichtelijker welke (kwalitatieve) doelstellingen van kracht zijn. De transparantie over de mate waarin de doelstellingen zijn gerealiseerd (ex post evaluatie) zou eveneens moeten verbeteren.  

    Een punt van kritiek is dat bij een score op het drempelniveau al een variabele vergoeding kan volgen. Uit de toelichting op het voorgestelde beloningsbeleid is de VEB bovendien niet duidelijk hoe in de praktijk invulling zal worden gegeven aan het nieuwe target ‘medewerkersbetrokkenheid’, in het bijzonder de ‘Nederlandse organisaties’ waarmee de score zal worden vergeleken. De VEB verzoekt Nedap in het remuneratieverslag 2021 en daaropvolgende jaren deze score, alsmede de toelichting op de realisatie van de overige (niet-) financiële doelstellingen, betekenisvol toe te lichten.   

    In algemene zin hecht de VEB aan een informatief remuneratieverslag waarin inzichtelijk is gemaakt in hoeverre de vooraf gestelde prestatiedoelstellingen per criterium zijn gerealiseerd. 

    Het voorstel afwegende heeft de VEB stem uitgebracht ‘voor’ het nieuwe beloningsbeleid.

    Agendapunt 4 Samenstelling raad van commissarissen  
    d. Voorstel tot herbenoeming van de heer prof.dr.ir. J.M.L. van Engelen als lid van de raad van commissarissen

    VEB stemverklaring
    De VEB wil bij dit agendapunt graag het volgende opmerken.
    De voorgestelde herbenoeming van commissaris Van Engelen ziet op een nieuwe periode van twee jaar. Vorig jaar was de herbenoeming van commissaris Kolff geagendeerd die op dat moment ook reeds acht jaar deel uitmaakte van de raad van commissarissen (‘RvC’).  

    De Nederlandse Corporate Governance Code (‘Code’) bepaalt dat de maximale zittingsduur van een commissaris in beginsel acht jaar bedraagt. Een eventuele herbenoeming voor twee jaar moet door de RvC gemotiveerd  worden.  

    De VEB beschouwt in navolging van de Code een maximale zittingsduur van acht jaar als uitgangspunt. Slechts bij zwaarwegende redenen en in uitzonderlijke gevallen is een laatste benoemingstermijn van twee jaar mogelijk. 

  • AVA Ahold Delhaize; 14 april 2021

    1. Kunt u wat meer vertellen over de concurrentie van de grote discounters waarmee ADUSA in de Carolina's te maken heeft bij het merk Food Lion?

    Hoewel de concurrentie van Ahold Delhaize in het zuidelijke, waaronder de Carolinas, maar ook in Georgia en Tennessee sterk is heeft het bedrijf het goed geaan. Food Lion is het snelstgroeiende merk in de VS, en de mensen bij Food Lion zijn erg trots dat ze 33 opeenvolgende kwartalen van positieve comp-sales hebben neergezet.

    De markt in de Carolinas is nog steeds erg gefragmenteerd en Ahold Delhaize heeft daar een zeer sterk marktaandeel. Het is volgens Franse Mullen geen zero-sum game. Als de discounters winnen, betekent dat niet dat anderen zoals Ahold Delhaize zouden verliezen. Er zijn veel partijen in de markt. Een aantal grote concurrenten en kleinere concurrenten.

    Food Lion heeft in 2020 een aanzienlijk marktaandeel weten te winnen ten opzichte van zijn concurrenten. Ahold Delhaize heeft dit naar eigen zegge gedaan met een sterk assortiment aan verse producten, uitstekende winkeluitvoeringen, winkelvernieuwingsactiviteiten, online aanbiedingen en goede en concurrerende prijzen.

    Ahold Delhaize meldde daarnaast dat het dit jaar 62 extra winkels heeft weten toe te voegen door de overname van Southeast Grocers, dat voornamelijk actief is in South Carolina. Ahold Delhaize heeft alle vertrouwen dat het merk het goed zal doen.

    2. De marges van Ahold Delhaize in de VS zijn hoger dan die van sommige van haar beursgenoteerde Amerikaanse concurrenten in de supermarktsector. Welke concurrentiedruk op het bedrijf komt voort uit deze margeverschillen?

    Ahold Delhaize heeft overal # 1 en 2 posities aan de oostkust en in de gebieden van Stop & Shop is dat niet anders. Ahold Delhaize is zeer concurrerend en consumenten waarderen dat waardoor het supermarktconcern op bijna alle Amerikaanse markten marktaandeel wint. Ahold Delhaize meent een zeer goede kostendiscipline te hebben en is daarnaast erg productief. Deze zaken leveren volgens Muller sterke marges op.

    3. Kan het verbouwingsprogramma van Stop & Shop weer op schema komen? En verwacht Ahold Delhaize dat de verbouwingen de omzetgroei en de winstgevendheid van Stop & Shop verbeteren?

    Stop & Shop is een heel groot merk met veel kracht en geweldige locaties in Massachusetts, New England en de omgeving van New York. Het verbouwingsprogramma werd begonnen om de verkoop, de groeipercentages maar ook de winstgevendheid van de Stop & Shop-banner te verbeteren.

    Vanwege de impact van COVID verliep het jaar 2020 langzamer met het verbouwingsprogramma. Ahold Delhaize heeft vorig jaar maar iets meer dan 30 verbouwingen uitgerold. Maar voor 2021 mikken ze op een hoger aantal.

    Ahold Delhaize wil versnellen naar meer dan 60 winkels in 2021, wat een cumulatief aantal verbouwingen van 135 winkels in 2021 zou opleveren (op een totaal van circa 400 winkels). Ahold Delhaize is tevreden met de verkoopstijging van de vernieuwde Stop & Shop-winkels en zijn ook erg blij met de reacties van klanten op deze winkels.

    Ahold Delhaize meent op de goede weg te zijn, en de verbouwingen zijn feitelijk kapitaaluitgaven, maar het zijn ook investeringen in digitaal, in de winkelervaring en in efficiëntie voor klanten. Ahold Delhaize gaf aan veel ervaring te hebben met het revitaliseren van haar merken en herinnert beleggers aan de zeer succesvolle verbouwing van Food Lion. En die lessen neemt Ahold Delhaize ook mee in de Stop & Shop-ervaring.

    4. Wat zijn de belangrijkste drijfveren achter de kostenbesparingen van 750 miljoen euro in 2021 die worden voorspeld in het Save for Our Customers-programma van Ahold Delhaize?

    Ahold Delhaize CFO Natalie Knight gaf aan bij het Save for Our Customer-programma altijd te kijken naar vier grote categorieën besparingen. De eerste zijn de verkoopkosten (COGS), dus hoeveel kost het om producten in te kopen. Ten tweede logistiek en distributie. Vervolgens de winkelefficiëntie. En tot slot, wat zijn de andere overheadkosten.

    Het grootste deel van deze besparingen zijn altijd de kosten van verkochte goederen, want dat is een belangrijk onderdeel van de winst-en-verliesrekening. De besparingen hier komen van de onderhandelingen en samenwerkingen met de leveranciers. Enkele van de grote initiatieven op dit gebied zijn onder meer besparingen op goederen die niet voor wederverkoop (resale) bestemd zijn (?), evenals de toenemende invloed van de schaalgrootte bij de inkoop, met name op het gebied van producten van het eigen merk.

    Ahold Delhaize voegde hieraan toe dat ook ESG belangrijk is bij veel dingen die het doet, wat ook deel uitmaakt van hoe het concern geld bespaart. Denk aan het verminderen van plastic, voedselverspilling en de ecologische voetafdruk, dit allemaal zijn dingen die Ahold Delhaize niet alleen helpen met de ESG-doelen, maar ook financieel.

    5. Ziet u potentieel om de onderliggende operationele marges in de toekomst te verbeteren in vergelijking met Ahold Delhaize's verwachting voor 2021 van onderliggende marges van de groep van ten minste 4 procent?

    Ahold Delhaize verwacht een onderliggende operationele winstmarge in 2021 van ten minste 4%, hetgeen een terugkeer weerspiegelt naar meer genormaliseerde niveaus van de pre-COVID historische prestaties. In de toekomst blijft Ahold Delhaize zich inzetten op het behalen van sterke marges in ons hele bedrijf.

    Ahold Delhaize meent dat zowel winstgevendheid als de nodige investeringen moeten zijn om in de toekomst een duurzaam bedrijf op te bouwen. De drang om het omnichannel-aanbod en de capaciteiten te vergroten is een goed voorbeeld van wat Ahold Delhaize doet om dat te bereiken.

    6. Welke maatregelen kan Ahold Delhaize ondernemen om te voorkomen dat de groeiende online verkoop de groepsmarges aanzienlijk verwatert? En daarmee verband houdend, wat waren de belangrijkste takeaways van de deep-dive sessie van de Raad van Commissarissen over het omnichannel afgelopen november?

    Ahold Delhaize heeft zeer goede staat van dienst wat betreft het handhaven van een gezonde margestructuur in de loop van de tijd, vooral als je kijkt naar de afgelopen jaren, aangezien de online penetratie van Ahold Delhaize aanzienlijk is toegenomen.

    Dit komt door het Save for Our Customer-programma, waar Ahold Delhaize dag in dag uit toegewijd bezig is om kostenbesparingen te vinden welke een belangrijke rol te laten spelen bij het compenseren van de online marge-verwatering. Ahold Delhaize heeft cumulatief van 2019 tot 2021 2,3 miljard euro bespaard. Dit getal zal in de loop van de tijd verder stijgen.

    De marges voor online zijn volgens Ahold Delhaize aanzienlijk verbetert in 2020, voornamelijk gedreven door de toenemende schaal maar ook door ervaring. Ahold Delhaize is gefocust op het vinden van manieren om de servicekosten te verlagen en hoe ze met hun huidige inkomstenstromen de marge kunnen vergroten, zoals het genereren van inkomsten uit media (besparingen?).

    Al deze dingen moet de winstgevendheid in de toekomst verbeteren. Ahold Delhaize gebruikt ook nieuwe technologieën om de kosten te verlagen.

    Ahold Delhaize gaf aan dat tijdens de deep-dive sessie met de RvC geconcludeerd werd dat de penetratiegraad van e-comm dramatisch is versneld door COVID-19. Deze trends zijn blijvend. Ze zijn blijvend en dit jaar verziet Ahold Delhaize wederom stijgingen met dubbele cijfers en daarna aanzienlijke groei in de toekomst.

    Ahold Delhaize besprak verder dat een echte omnichannelstrategie is wat we nodig hebben om verder te gaan. Ahold Delhaize moet winnen in brick-and-mortar, maar ook in e-comm. Het vinden van een naadloze verbinding tussen die twee zal essentieel zijn voor de toekomst.

    Ahold Delhaize besprak ook de grootste kostenfactoren in relatie tot de winstgevendheid van e-comm, en de twee belangrijkste zijn de efficiëntie van de uitvoering en de bezorgkosten op de laatste kilometer. Ahold Delhaize monitort de vorderingen en wat ze moeten doen om in de toekomst een gezonde marge te behouden.

    Volgens Knight vond de Raad van Commissarissen deze sessie erg bemoedigend en ze gaven aan dat ze willen dat Ahold Delhaize werkt aan het delen van best practices bij alle Ahold Delhaize-banners, omdat er enkele verschillen zijn, en ook om te experimenteren met nieuwe modellen om de omnichannel-ervaring bij de klanten te verbeteren.

    7. Verwacht Ahold Delhaize in de nabije toekomst vrije kasstroom om dividenden en terugkoop van eigen aandelen te dekken?

    Ahold Delhaize CFO Knight merkt op dat 2021 negatief wordt beïnvloed door de afwikkeling van het werkkapitaal, die grotendeels wordt bepaald door de timing met betrekking tot COVID-19-effecten. Dus als je kijkt naar de verwachting van de 1,6 miljard euro voor 2021, dan zit Ahold Delhaize op schema met wat ze hadden voorgesteld als een driejarige doelstelling van 5,6 miljard euro aan vrije kasstroom tussen 2019 en 2021.

    Dat betekent dat Ahold Delhaize jaarlijks 1,9 miljard euro aan jaarlijkse vrije kasstroom genereert, voldoende om het jaarlijkse dividend en de aandeleninkoop van 1 miljard euro te dekken.

    Knight gaf aan voorzichtig te zijn in termen van het voorspellen van de toekomst. Met betrekking tot de cashflows na 2021, gaf Knight aan dat de prioriteiten liggen op dat de investeringsuitgaven binnen het bereik van ongeveer 3% van de omzet blijven, terwijl we dan in staat zijn om ons dividend duurzaam te laten groeien. Als er na deze 2 posten overtollig geld is, dan wordt altijd overwogen om dit terug te betalen aan de aandeelhouders.

    8. (vervolgvraag op 2) Wat is de hoofdoorzaak van de algehele hogere winstgevendheid van Ahold Delhaize in de VS in vergelijking met concurrenten? Heeft dit bijvoorbeeld te maken met de hogere dichtheid van de activiteiten van Ahold Delhaize? En hoe gemakkelijk kunnen andere concurrenten de markt betreden?

    Het is niet zo eenvoudig om deze vraag op macroniveau te beantwoorden. Muller gaf aan dat het klopt dat sprake is van een sterke winstgevendheid in de Amerikaanse activiteiten, maar dat de bedrijven erg lokaal zijn. En de oostkust (waar Ahold Delhaize actief is) is het bijvoorbeeld heel anders dan de westkust. Dus om een ​​directe vergelijking te maken, dat is niet eerlijk.

    Ahold Delhaize gelooft in lokale merken, die nauw verbonden zijn met de gemeenschappen. Ahold Delhaize gelooft in de omnichannel-merken waarbij ze winkels combineren met de omnichannel-service. Ahold Delhaize meent dat de merken waar ze relatief hoge marktaandelen heeft, # 1 en 2 posities, incombinatie met de kracht van het merk zelf dat, dat een zeer vitale en sterke combinatie is. Ahold Delhaize doet het afgezien daarvan ook goed in de uitvoering, het bedrijf heeft zeer sterke teams, zeer sterke teams die ook lokaal verbonden zijn met de gemeenschappen.

    De afgelopen jaren heeft Ahold Delhaize een aantal acties ondernomen. “We gaan nu naar de zelfdistributieketen aan de oostkust om al onze merken op de meest efficiënte manier met elkaar te verbinden”. Ahold Delhaize heeft zwaar geïnvesteerd in digitale technologie en technologie via de Peapod Digital Labs en Retail Business Services. Ook is de slagkracht van de private labels vergroot.

    Volgens Muller zijn dit enkele van de acties die ze ondernemen om competitief blijven. “Het beschermen en vergroten van onze marges is hard werken, en je moet veel dingen tegelijk doen”. Maar ik denk dat we heel goed gepositioneerd zijn. En inderdaad, de locaties die we hebben en de dichtheid die we hebben, zijnde nummer 1 en 2 in die lokale markten, zijn inderdaad een belangrijk fenomeen.

    9. (vervolgvraag op 3) Met betrekking tot Stop & Shop: wordt niet verwacht dat de renovatie op tijd ook het rendement en de winstgevendheid van deze supermarkten zal verbeteren?

    Muller herhaalde dat Stop & Shop een zeer sterk merk is met superlocaties in de markten van New York en New England. Tijdens de AVA van 2019 liet Ahold Delhaize weten dat ze niet blij waren met de prestaties van Stop & Shop en dat ze graag in het merk willen investeren omdat het merk geweldige locaties, sterke mensen en sterke teams heeft.

    Ahold Delhaize was niet helemaal tevreden met de prestaties en de winkelervaring van de winkels en ook niet met de prijspositionering. En dat is precies wat het verbouwingsprogramma van Stop & Shop gaat doen.

    Ahold Delhaize ziet de verkoopstijgingen volgens plan verlopen. ‘En het tweede ding is natuurlijk ook de verkoopstijging en investeringen in digitale media en ook onze kostenprogramma's in de VS, dat zou ook een hogere winstgevendheid moeten opleveren’’.

    De eerste 2 batches van de Stop & Shop winkels waren een klein beetje een experiment. Ahold Delhaize kon zien hoe klanten reageren wanneer het verbouwt en wanneer wordt investeert in prijs en wanneer wordt investeert in verse en digitale en winkelervaring en de efficiëntie in de winkel zelf. Ahold Delhaize heeft veel geleerd na de eerste 40 winkels, en denkt een goed momentum te hebben om dit jaar 60 winkels te renoveren. “Dus ja, niet alleen een stijging van de verkoop, maar we verwachten ook een hogere winstgevendheid’’.

    KPMG
    Antwoorden accountant

    Met betrekking tot COVID-19 hebben heeft KPGM beoordeeld of dit een extra risicofactor was en uiteindelijk hebben we geconcludeerd dat dit niet het geval was. Een van de overwegingen was dat er geen wijzigingen in de incentives van het management waren en dat er slechts kleine wijzigingen in de controleomgeving waren die voornamelijk operationeel van aard waren.

    De pandemie COVID-19 heeft de controleprocedures met betrekking tot de leverancierskortingen (vendor allowance) gewijzigd. Zo heeft KPMG gekeken naar de impact van COVID-19, met als mogelijk risico dat de leverancier opnieuw over contracten zou onderhandelen. KPMG heeft dit risico aangepakt door de saldi van de leverancierskortingen rechtstreeks bij leveranciers te bevestigen.

  • AVA Heijmans; 14 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. Een sectorgenoot van Heijmans heeft aangegeven niet langer bepaalde projecten met een contractsom van meer dan 150 miljoen euro te accepteren. Leidt die keuze volgens Heijmans tot een attractiever risico-rendementsprofiel voor partijen die nog wel openstaan voor dergelijke opdrachten?

    2. Kan Heijmans aangeven voor welk deel van de tenders in de hoogste risicocategorie (projectcategorie 3) in 2018, 2019 en 2020 is geconcludeerd om niet in te schrijven?

    3. Heijmans meldt in 2020 meer aandacht te hebben besteed aan het eenduidiger en voorzichtiger waarderen van kansen en risico’s in projecten. Kan Heijmans aangeven op welke wijze dit heeft bijgedragen aan reductie van risico op projectverliezen?

    4. Hoe weet Heijmans mogelijke vertragingen op lopende projecten als gevolg van de stikstofproblematiek te adresseren? Zijn in contracten clausules opgenomen als gevolg waarvan vertragingen vanwege de stikstofproblematiek voor Heijmans kunnen leiden tot boetes?

    5. In welke mate ziet Heijmans de wensen van opdrachtgevers ten aanzien van duurzaamheid, digitalisering en innovatie zich in het orderboek vertalen in een beter marge- en kasstroomprofiel van dergelijke opdrachten voor Heijmans?

    6. Welk deel van het verlies over 2020 uit hoofde van joint ventures en geassocieerde deelnemingen komt voor rekening van het NACH-project?

    7. De resultaten joint ventures en geassocieerde deelnemingen zijn de afgelopen jaren volatiel geweest. Heijmans verwacht ook voor dit boekjaar een verlies. Zijn de in joint venture verband uitgevoerde projecten wel onder controle?

    8. Een belangrijk deel van het risico van joint ventures en geassocieerde deelnemingen onttrekt zich aan het zicht. Welke maatregelen kan Heijmans nemen om projecten die in samenwerkingsverbanden worden uitgevoerd te beheersen?

    9. Kan Ernst & Young aangeven op welke wijze de aanvaardbaarheid van variatieorders, claims en disputen is beoordeeld die in het onderhanden werk en/of de debiteurenpositie zijn verantwoord?

    10. Kan Ernst & Young toelichten wat de conclusies waren ten aanzien van de identificatie van frauderisicofactoren als gevolg van de Covid-19 pandemie en welke controlewerkzaamheden in dit kader zijn verricht?

  • AVA BAM Groep; 14 april 2021

    1. Ten aanzien van systemen en financiële rapportage wordt in het verslag van de raad van commissarissen (‘RvC’) aangegeven dat ‘certain items still need to be addressed’. Welke zaken worden hier bedoeld en wanneer moeten de beoogde verbeteringen zijn doorgevoerd?

    Het verder verbeteren van de financiële rapportage en risicosystemen is een continue proces. De afgelopen jaren zijn hierin al grote stappen gezet, onder meer op het gebied van projectrapportages en data-analyse.

    2. Is een aangepaste EBITDA-marge van 5 procent (2023 doelstelling) in zo’n kort tijdbestek haalbaar, gelet op de langere looptijden van met name infra-projecten?

    De doelstelling voor het jaar 2023 is inderdaad ambitieus, maar wordt ook haalbaar geacht. Dit is vanzelfsprekend ook afhankelijk van de ontwikkeling van de marktomstandigheden en het tempo waar in mogelijk desinvesteringen kunnen worden gerealiseerd.

    3. BAM heeft aangegeven dat zij geen projecten groter dan EUR 150 miljoen zal Welke implicaties kan dit hebben voor de bezetting bij de Infra-tak?

    BAM heeft inderdaad aangegeven heel voorzichtig te zijn met het aannemen van grote projecten, en dan met name in de business line Infra. De grens van € 150 miljoen betreft zogenoemde ‘single-stage’ en ‘lump sum’ tenders, waarbij de risico’s vooral bij de aannemer worden neergelegd. In het Verenigd Koninkrijk is op veel grotere contracten een open dialoog tussen opdrachtgever en opdrachtnemer over risico’s en marges. Hierdoor is het risicoprofiel daar gunstiger. Het is goed mogelijk dat BAM’s nieuwe beleid ten aanzien van grote single-stage tenders op termijn tot een lagere omzet zal leiden. Het spreekt voor zich, dat we dan ook de bezetting van de organisatie zullen aanpassen aan het te verwachten omzetniveau.

    4. Kan BAM aangeven wat wordt verstaan onder het adjusted EBITDA-cijfer, en daarbij in het bijzonder ingaan op de wijze waarop bij deze maatstaf wordt omgegaan met de volgende aspecten?

    a. resultaten uit joint ventures en deelnemingen;

    b. boekresultaten uit afgestoten joint ventures, deelnemingen en/of dochtermaatschappijen;

    c. amortisatie van een deel van de opwaardering van de BAM PPP (projecten).

    De gerapporteerde EBITDA zal worden aangepast voor reorganisatielasten of eenmalige pensioenboekingen (door bijvoorbeeld stelselwijzigingen). BAM ziet het nettoresultaat uit joint ventures, alsook de opbrengsten (en/of mogelijke boekverliezen) van de verkoop van materieel als onderdeel van de normale bedrijfsvoering. Deze beide maken derhalve deel uit van de gerapporteerde EBITDA. De boekwinsten en/of -verliezen uit hoofde van de verkoop van dochterondernemingen zal BAM apart vermelden. Met betrekking tot de vraag inzake de amortisatie van BAM PPP: deze zal worden meegenomen in de vaststelling van het nettoresultaat van BAM PPP.

    5.
    BAM heeft aangegeven dat recent alle projecten aan een gedetailleerde analyse zijn onderworpen. Wat waren de voornaamste conclusies daaruit ten aanzien van projectrisico’s, projectbeheersing en balansrisico’s?

    Het monitoren van alle projecten in uitvoering is een continue proces. Wanneer wij van mening zijn dat er risico’s zitten in de uitvoering dan worden er onmiddellijk maatregelen genomen om bij te sturen. Indien er verliezen worden verwacht dan worden hier voorzieningen voor opgenomen. In het nieuwe strategisch plan is duidelijk aangegeven dat BAM niet meer zal deelnemen aan single stage tenders > € 150 miljoen. Verder zal BAM blijven investeren in het verder verbeteren van het risico, contract- en project management van de organisatie.

    6. Hoe weet BAM mogelijke vertragingen op lopende (infra)projecten als gevolg van de stikstofproblematiek te adresseren, en zijn in contracten clausules opgenomen als gevolg waarvan vertragingen vanwege de stikstofproblematiek voor BAM kunnen leiden tot boetes?

    Wij zien momenteel geen vertragingen op infrastructuur projecten die momenteel al in uitvoering zijn en verwachten nu niet dat de stikstof problematiek tot boetes zal leiden. Wij observeren vanwege de stikstof problematiek wel een vertraging in de aanbesteding van nieuwe, met name, grote infrastructuur projecten.

    7. Over enkele maanden dient BAM de achtergestelde convertible af te lossen. Kan BAM haar voorkeursscenario delen ten aanzien van versterking van het risicodragend vermogen hieropvolgend?

    BAM gaat volgens plan in juni de converteerbare obligatie terug betalen. De doelstelling is om de kapitaalratio in 2023 naar 20 procent te brengen en er is momenteel geen urgente noodzaak om het garantiekapitaal te verhogen. Maar BAM houdt de mogelijkehden in de gaten voor een kleiner achtergesteld instrument. Hierbij zal BAM nadrukkelijk de belangen van alle stakeholders, inclusief onze aandeelhouders, meewegen.

    8. De boekwaarde van de machines en materieel beloopt circa 25 procent van de aanschafwaarde, wat wijst op een investeringsachterstand. Beschikt BAM over toereikende middelen om te blijven investeren en zo haar concurrentiekracht op niveau te houden?

    BAM beschikt over voldoende middelen om te blijven investeren in de toekomst. Zo zijn bijvoorbeeld recent de ondernemingen Houtindustrie Stam & Landman en Gevelelementen Noord- Holland overgenomen om in te spelen op de grote vraag naar betaalbare woningen en de trend naar industrieel, modulair en digitaal bouwen.

    9. Welke controlewerkzaamheden heeft Ernst & Young verricht ten aanzien van frauderisico’s voortvloeiend uit de Covid-19 pandemie en wat waren de conclusies?

    In het ‘Combined independent auditor’s report’ is aangegeven welke werkzaamheden wij hebben verricht met de focus op fraude en niet leven van wet- en regelgeving. Zie hiervoor pagina 188 van het Integrated Report 2020.

    Allereest richten onze werkzaamheden zich op het beoordelen van het bestaan en de werking van de processen en interne controles die gericht zijn op het voorkomen van fraude. Met behulp van data- analyse zoeken wij gericht naar hoog-risico transacties die mogelijk een indicatie kunnen zijn van fraude.

    Daarnaast richten wij onze controle zo in dat er speciale aandacht is voor materiele schattingen waarbij een eventuele management bias tot uitdrukking kan komen. Hierbij zoeken wij waar mogelijk bevestiging uit bronnen die onafhankelijk zijn van de onderneming.

    Tevens betrekken wij in deze analyse de uitkomsten van schattingen uit het verleden. Evenals in voorgaande jaren wordt het controleteam bij het uitvoeren van deze werkzaamheden ondersteund door forensisch accountants.

    Specifiek met betrekking tot fraude risico’s als gevolg van Covid-19 is er speciale aandacht besteed aan mogelijke verzwakking dan wel doorbreking van interne controlemaatregelen als gevolg van reis- restricties, onderbezetting dan wel ziektes.

    Dit aspect is ook expliciet opgenomen in ons ‘audit plan’ en in de instructies naar lokale accountants, die daar specifiek over hebben gerapporteerd.

    10. Kan Ernst & Young aangeven op welke wijze de aanvaardbaarheid van variatieorders, claims en disputen is beoordeeld die in het onderhanden werk en/of de debiteurenpositie zijn verantwoord?


    De waardering van variation orders en claims is een belangrijk aandachtsgebied in onze controle en is als zodanig toegelicht in de zogenaamde key audit matter ‘valuation of projects and revenu recognition’, zoals opgenomen op pagina 191 van het Integrated Report 2020. Onze werkzaamheden richten zich allereest op het beoordelen van de processen en de interne controles rondom de waardering van projecten. Daarnaast verrichten wij voor materiele projecten gegevensgerichte werkzaamheden op de project administraties en bezoeken wij de projecten om inzicht te krijgen over het verloop en de voortgang. Indien een fysiek bezoek niet mogelijk was als gevolg van Covid restricties hebben wij deze waarnemingen verricht met behulp van drones en webcams. Schattingen met betrekking tot claims, variation orders en disputen hebben wij beoordeeld op basis van de beschikbare documentatie waarbij wij eveneens hebben betrokken de uitkomsten van schattingen in het verleden (back testing). Voor materiele schattingen hebben wij waar mogelijk bevestiging gezocht bij onafhankelijke derde partijen waaronder advocaten en onafhankelijke quantity surveyers. Op basis van onze werkzaamheden hebben wij geconcludeerd dat de projecten juist zijn gewaardeerd in overeenstemming met de EU-IFRS richtlijnen.

    Agenda item 6. Remuneration policy for the Executive Board

    VEB stemverklaring

    De VEB is kritisch over het voornemen om de ROCE te vervangen door een meer eenzijdige winst gerelateerde maatstaf als de adjusted EBITDA.

    In onze ogen behoort waardecreatie het fundament te zijn van een remuneratiebeleid. De ROCE is een criterium waarmee behalve het operationele resultaat ook het daarvoor benodigde vermogensbeslag wordt meegenomen. Bovendien blijft ROCE één van de financiële doelstellingen in de aangepaste strategie van BAM.

    Daarbij komt dat de circuit breaker in zijn huidige constellatie een onderscheidend en doeltreffend mechanisme is om de voorgestane belangenparallel met aandeelhouders te borgen.

    Concluderend ziet de VEB de beide voorgestelde aanpassingen als een achteruitgang ten opzichte van het vigerende beleid en stemt tegen beide voorstellen (6a. en 6b.).


    Agenda item 10. Re-appointment of Ernst & Young LLP as the external auditor responsible for auditing the 2022 financial statements

    VEB stemverklaring

    De VEB wil bij dit agendapunt het volgende opmerken.

    De VEB betreurt dat de RvC c.q. de auditcommissie aandeelhouders niet proactief in kennis heeft gesteld van de afwegingen die zijn gemaakt inzake de voorgestelde herbenoeming van Ernst & Young. Meer in het bijzonder betreft dit de recente tuchtrechtelijke uitspraak rond lead partner Van Eimeren. Op instigatie van aandeelhouders is hieromtrent op een later moment alsnog door BAM enige aanvullende informatie verstrekt. Naar onze mening lag het op de weg van de RvC om daarover in eerste instantie al volledig transparant te zijn.

  • AVA TomTom; 14 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. Tot dusver lijken de investeringen die TomTom al vele jaren doet in financiële zin onvoldoende te renderen. Met welke tijdshorizon moeten beleggers rekening houden waarop al die investeringen uiteindelijk lucratief blijken (ROIC, ROCE)?


    2. In welke mate (hoeveel en hoe lang) zal TomTom (in)direct last hebben van de verwachte chips-tekorten?

    3. In de impairment test van de goodwill gaat TomTom uit van jaarlijks 1% omzetgroei in Location Technology, met 9,5% discount rate. Wat was de aanleiding om deze discount rate te verhogen van 8,5% naar 9,5% (terwijl de risicovrije rate zal zijn gedaald)?

    4. De ambities van TomTom liggen gelukkig hoger dan de aannames bij de impairment Tot voor kort beoogde TomTom een omzetgroei in Location Technology van 10% per jaar tot en met 2021 en 15% erna tot en met 2030, met een bijbehorende 10% free cash flow yield. De coronacrisis heeft – begrijpelijk – voor tegenwind gezorgd.

    Inmiddels verwacht TomTom (blz. 38 jaarverslag) dat Location Technology groeit tot € 550 miljoen in 2023 (versus € 426 miljoen in 2019). Blijkbaar gaat TomTom er niet vanuit dat in 2022 en 2023 een inhaalslag plaatsvindt voor de door corona misgelopen omzet in 2020/2021. Hoe optimistisch kunnen beleggers zijn voor de jaarlijkse omzetgroei tot en met 2030?

    5. TomTom rapporteert ultimo 2020 een substantieel bedrag aan uitgestelde opbrengsten (ruim € 400 miljoen). Hoe beoordeelt TomTom het feit dat de liquide middelen per diezelfde datum niet voldoende zijn om invulling te geven aan de prestatieverplichting uit hoofde van de vooruitbetaalde omzet?

    6. De verantwoorde vooruitbetaalde omzet heeft de afgelopen drie jaar een stijging laten Verwacht TomTom dat de vooruitbetaalde omzet de komende jaren verder zal toenemen?

    7. Waarom vindt de Raad van Commissarissen het gepast om een lange termijn bonus toe te kennen, zonder (vooraf vastgestelde) uitdagende prestatiecriteria én zonder expliciete, vooraf vastgestelde correctiemechanismen (‘underpin’)?

    8. Ook na 20 jaar als CEO zit Harold Goddijn stevig in het zadel en zal ongetwijfeld bij agendapunt 8 worden herbenoemd. Hoe zorgt de Raad van Commissarissen ervoor dat er ook met een frisse blik naar de (uitvoering van) de strategie van TomTom wordt gekeken?

    9. Harold Goddijn is niet alleen CEO, maar ook medeoprichter en grootaandeelhouder. In welke situaties hebben deze verschillende rollen afgelopen jaren dusdanige spanning opgeleverd dat de RvC zich tegen voorgenomen beslissingen van de CEO heeft gekeerd?

    10. Er zijn legio voorbeelden van bestuurders die achteraf te lang hun functie hebben Het blijkt telkens weer dat de wisseling van de wacht pas gebeurt nadat er schade is aangericht en dat de opvolgers veel moeite hebben de onderneming op de juiste koers te krijgen. Hoe zorgt de Raad van Commissarissen ervoor dat TomTom niet hetzelfde zal overkomen?

    Stemverklaring
    Net als vorig jaar stemt de VEB tegen (de toepassing van) het beloningsbeleid. Een belangrijke voorwaarde bij invoering van een lange termijn beloning zonder prestatiecriteria is dat vooraf expliciete omstandigheden worden geschetst waaronder de RvC deze beloning alsnog intrekt. Bij TomTom is van een dergelijke randvoorwaarde geen sprake.

  • AVA KPN; 14 april 2021

    1. De recent aangekondigde Joint Venture met APG voor glasvezel (‘JV’) kent een hoge waardering toe aan glasvezel maar KPN liet bij de jaarcijferpresentatie weten niet de intentie te hebben om deze infrastructuur op termijn te verkopen aan bijvoorbeeld een institutionele belegger. Welke strategische rationale heeft KPN om het eigen glasvezelnetwerk op de balans te houden?

    -Dankzij de samenwerking met APG worden duizend dorpen eerder van glasvezel Ook krijgen meer dan 200.000 adressen op circa 1.400 bedrijventerreinen nu jaren eerder dan gepland glasvezel
    *Eind 2026 heeft zo’n 80% van alle huishoudens in Nederland glasvezel via KPN of via de joint venture

    -KPN heeft de voorkeur eigenaar te zijn van de infrastructuur
    *Dit maakt het mogelijk om de fysieke uitrol van glasvezel optimaal te combineren met de commerciële uitrol en zoveel mogelijk KPN klanten direct gebruik te laten maken van het eigen glasvezelnetwerk


    2. De concurrentie heeft aangekondigd de komende jaren ook aanzienlijk te willen investeren in glasvezel.

    a. Kan KPN iets meer achtergrond geven over contracten - duur en prijsafspraken - die het met haar eigen aannemers heeft gemaakt?

    -KPN heeft voor haar glasvezel uitrol contracten afgesloten met vier strategische partners, waarmee capaciteit voor de komende jaren is vastgelegd
    *We doen geen uitspraken over de inhoud van deze contracten


    b. Hoe beoordeelt KPN het risico dat naast de glasvezellijn van KPN een lijn van de concurrent komt te liggen waardoor rendementen onder druk komen?

    -KPN vervangt het kopernetwerk door glasvezel om onze klanten een toekomstbestendige breedbandverbinding te kunnen leveren

    -In gevallen waar een dubbele glasvezellijn dreigt te worden neergelegd, proberen we tot overeenstemming te komen over de meest efficiënte uitrol

    -Ondanks dit overleg kan het voorkomen dat er meerdere glasvezellijnen worden gelegd
    *Wij kiezen ervoor onze klanten via ons eigen netwerk te kunnen blijven bedienen


    c. De mobiele divisie van KPN is in het verleden herhaaldelijk geconfronteerd met prijzenoorlogen tussen concurrenten. Hoe schat KPN het risico – op termijn – van een prijzenoorlog rond glasvezel?

    -
    In de consumentenmarkt zien we sterke concurrentie
    *Alle drie de grote operators richten zich momenteel op het aanbieden van een combinatie van vaste en mobiele diensten, waarbij prijs voor sommigen een belangrijk instrument is

    -KPN kent een open netwerkbeleid. Dat betekent dat andere aanbieders – onze Wholesale afnemers – ons netwerk, dus ook het glasvezelnetwerk, kunnen gebruiken om hun telecomdiensten aan te bieden
    *Dit betekent ook dat zij via ons wholesale aanbod kunnen concurreren op prijs

    -In het Consumenten segment is het onze ambitie om klanten de beste connectiviteit en klantervaring te bieden, om zo het klantenbestand te laten groeien
    *Glasvezel draagt hieraan bij omdat het toekomstvast is en de beste klantervaring biedt

    3. Met de JV beoogt KPN haar langetermijndoelstelling ten aanzien van glasvezel sneller te verwezenlijken.

    a. Betekent dit dat investeringen sneller kunnen dalen dan eerder aangenomen?

    b. Is in dat scenario eerder ruimte voor (substantieel) hogere uitkeringen aan aandeelhouders (in de vorm van dividend en/of aandeleninkopen)?

    -
    De glasvezel aanleg met de JV komt bovenop KPN’s geplande 2,5 miljoen aansluitingen tussen 2021 en 2025
    *Eind 2026 heeft zo’n 80% van alle huishoudens in Nederland glasvezel via KPN of via de joint venture

    -
    Dit betekent ook dat de investeringen die initieel gepland waren vanaf 2026, naar voren zijn gehaald door de JV

    -KPN heeft de ambitie uitgesproken om het reguliere dividend per aandeel met 3-5% per jaar te groeien in de periode 2021-2023

    -Daarnaast heeft KPN een leverage target van <2.5x netto schuld/EBITDA
    *Indien de situatie zich voordoet dat KPN over overtollige kasmiddelen beschikt, dan zal er op dat moment een afweging plaatsvinden om daarvoor een bestemming te bepalen


    4. KPN heeft aangekondigd dat over enkele jaren zal worden gestart met het afsluiten van het kopernetwerk daar waar glasvezel is gelegd. In hoeverre verwacht KPN dat ontevreden klanten hierdoor zullen overstappen naar diensten van een andere aanbieder?

    -
    KPN vervangt op grote schaal zijn kopernetwerk door glasvezel
    *Op ruim 2,8 miljoen adressen ligt er inmiddels glasvezel en de komende vijf jaar komen er nog eens miljoenen adressen bij
    *Daar waar glasvezel ligt wordt het kopernetwerk op den duur uitgezet

    -KPN is begonnen met het uitzetten van het kopernetwerk in zes proefgebieden
    *Klanten worden in deze gebieden overgezet van het kopernetwerk naar het glasvezelnetwerk, het beste netwerk dat er beschikbaar is
    *KPN steekt veel tijd en energie in het tijdig informeren van de inwoners

    -KPN heeft een speciaal service team ter plekke, mochten zich problemen voordoen
    *Dit bestaat uit een monteur en in ieder geval een tijdelijke voorziening met telefoon en internet
    *Dit bieden we ook aan voor eindklanten van onze wholesale klanten
    *Zo komt niemand zonder dienstverlening te zitten


    5. KPN meent weer te kunnen groeien en het ziet (aanzienlijke) mogelijkheden voor verdere kostenbesparingen. Is daarmee de kans bovengemiddeld dat de EBITDA en de vrijekasstroom in 2023 aan de bovenkant van de als ambitie gecommuniceerde bandbreedte uitkomt?

    -
    De kern van onze strategie is glashelder: we versnellen om te groeien
    *We versnellen de aanleg van glasvezel;
    *We verbeteren de digitale ervaring voor onze klanten; en
    *We vernieuwen onze manier van werken door onze processen en producten verder te vereenvoudigen

    -We verwachten eind 2021 weer te groeien in onze omzet afkomstig uit “mass-market”, oftewel het Consumenten segment, het MKB segment en het Wholesale segment
    *Dit wordt gedreven door 1) groei in de omzet in het Consumenten segment, 2) een stabilisatie in de omzet uit het MKB segment en 3) een aanhoudende groei van omzet uit ons Wholesale segment

    -Bovendien verwachten we met een nieuwe ronde kostenbesparingen in de periode 2021- 2023 nog eens meer dan € 250 miljoen indirecte kosten te besparen, wat ook bij zal dragen aan de groei van onze EBITDA AL

    -Dit is meegenomen in onze ambitiestelling voor 2023:
    *
    EBITDA AL: >€ 2.450 miljoen
    *Capex: tussen € 1,1 en € 1,2 miljard
    *FCF: >€ 870 miljoen


    6. Ernst & Young meldt in haar controleverklaring dat het, evenals vorig jaar, gevallen heeft geïdentificeerd waar de interne controle verbeteringen behoefde. Kan Ernst & Young deze gevallen kwantitatief en kwalitatief vergelijken met vorig jaar?

    Antwoord afkomstig van Ernst & Young:

    -De interne beheersing van KPN is een dynamisch controle bouwwerk, van hoge kwaliteit, dat voortdurend wordt geactualiseerd en aangepast aan veranderende omstandigheden en daar waar mogelijk verbeterd

    -In de wisselwerking met de bedrijfsvoering, risk management en KPN audit (eerste, tweede en derde lijn) is de accountant nauw betrokken bij de evaluaties en bespreking van nodige en mogelijke verbeteringen en aanpassingen
    *In vergelijking met voorgaande jaren waren deze verbeteringen in kwantitatief en kwalitatief opzicht vergelijkbaar

    -Controls die het afgelopen jaar zijn verbeterd hadden bijvoorbeeld betrekking op de geld/goederen stroom b.t. apparatuur en de interne controle omtrent IT migraties

    -De interne beheersing van KPN heeft voldoende mitigerende maatregelen ingebouwd zodat de interne beheersing over het gehele jaar goed heeft gefunctioneerd


    7. Het valt bij de Long Term Incentive op dat KPN-bestuurders de laatste jaren structureel ondermaats scoren op de financiële targets, maar hoge uitkeringen realiseren op de niet-financiële doelen. Ligt het niet in de lijn der logica dat KPN ambitieuzere niet-financiële doelen gaat bepalen?

    -
    De gemiddelde performance op de financiële targets is de afgelopen jaren uitgekomen tussen de drempelwaarde en het on-target niveau van de bandbreedte
    *Met name gebaseerd op de relatieve TSR en Free Cash Flow performance

    -De gemiddelde performance op de niet-financiële doelstellingen heeft de afgelopen jaren een belangrijke bijdrage geleverd aan het vesting percentage van de LTI plannen
    *Niet zozeer vanwege het ontbreken van ambitieuze doelstellingen maar als gevolg van de solide prestaties op de geformuleerde doelstellingen

    -De niet-financiële targets van het LTI plan zijn de afgelopen jaren gebaseerd op reputatie- en sustainability doelstellingen:
    *De reputatie targets vereisen een forse groei in reputatie ten opzichte van de voortschrijdende gemiddelden over de 12 maanden voorafgaand aan de 3-jaars performance periode. KPN presteert de afgelopen jaren achtereen niet alleen boven de benchmark in de sector in Nederland, maar ook ver boven het gemiddelde van de Top 30 grootste bedrijven in NL en de internationale benchmark in de telecom industrie
    *Daarnaast is KPN in 2020 door onder andere de Dow Jones Sustainability Index, CDP en MSCI wederom uitgeroepen tot een van de meest duurzame telecombedrijven ter wereld

    -De Raad van Commissarissen is van mening dat deze doelstellingen ook voor de komende jaren voor KPN en haar stakeholders van zeer groot belang zijn

    -Het feit dat KPN’s performance op de niet-financiële doelstellingen de afgelopen jaren tot de top in de sector behoort, maakt het nog verder doorgroeien (zoals in de nieuwe doelstellingen is opgenomen) bijzonder uitdagend


    Stemverklaring
    Met de voordracht van Gerard van de Aast geeft de RvC van KPN opnieuw blijk van een beperkt inschattingsvermogen waar het de implicaties van haar nominatiebeleid betreft.

    Van de Aast was als bestuursvoorzitter eindverantwoordelijk bij Imtech ten tijde van het faillissement.

    Of dit debacle zich heeft kunnen voltrekken, ondanks of mede dankzij de inspanningen van Van de Aast is momenteel onderwerp van onderzoek door de curatoren van Imtech. De VEB vindt het daarom – nu nog geen onderzoeksresultaten beschikbaar zijn – te vroeg om haar vertrouwen in Van de Aast uit te spreken en stemt tegen diens benoeming tot commissaris.

    Daarnaast heeft de VEB ook het tijdsbeslag dat de overige commissariaten vergen, alsmede het lopende curatorenonderzoek, meegewogen bij het bepalen van het stemgedrag.


    Stem VEB: tegen

  • AVA Vastned; 15 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. Naar aanleiding van de stemuitslagen vorig jaar heeft Vastned de dialoog gezocht met aandeelhouders. Kan Vastned nader toelichten welke kritische punten aandeelhouders naar voren hebben gebracht tijdens deze dialogen en in hoeverre en in welke vorm is hier opvolging aan gegeven?

    2. Vastned heeft aangegeven dat het bij de strategische heroriëntatie alle opties heeft overwogen. Kan Vastned uitleggen - ook gezien de disagio op het aandeel - waarom de huidige strategie meer waarde zou opleveren dan een verkoop of liquidatie van de vastgoedportefeuille?

    3. Een belangrijk onderdeel van de nieuwe strategie is dat Vastned boven winkels woningen en/of kantoren wil creëren. Kan Vastned een cijfermatige onderbouwing geven van deze investment case, waarbij nader wordt ingegaan op de haalbaar geachte ROI op dit soort projecten?

    4. Vastned heeft aangegeven het aantal FTE’s van de organisatie dit jaar met 20 procent te willen verlagen tot ongeveer 30 door onder andere meer werk uit te besteden. Hoe denkt Vastned te voorkomen dat dit uiteindelijk tot hogere kosten en minder controle op de dienstverlening zal leiden – bijvoorbeeld ten aanzien van de relatie met huurders?

    5. In het jaarverslag wordt gesproken over een gehanteerde opzegtermijn voor de heer De Groot. Past het niet bij een transparante onderneming om een onvrijwillig vertrek - zoals in het geval De groot - als zodanig te benoemen?

    6. Vastned geeft in het jaarverslag aan dat indien taxateurs zouden uitgaan van een net yield die 95 basispunten hoger ligt dan nu het geval is, er sprake zou zijn van een ‘event of default’ inzake de solvabiliteitsconvenant. Hoe beoordeelt Vastned dit risico?

    7. Er wordt fors afgeboekt op de Spaanse vastgoedactiviteiten. Blijkens de jaarcijferspresentatie hangt dit onder meer samen met het feit dat een ander taxatiebureau is ingeschakeld. In hoeverre vreest Vastned dat de afboeking het vertrouwen van beleggers in onafhankelijke taxaties, die worden gebruikt voor het vaststellen van Vastned’s intrinsieke waarde per aandeel, ondermijnt?

    8. In het jaarverslag is te lezen dat Cushman & Wakefield in Spanje en CBRE en Cushman & Wakefield in België de ‘materiële waarderingsonzekerheden’ die werd afgegeven bij de taxaties van 30 juni 2020 hebben gehandhaafd voor de waarderingen van ultimo 2020. Welke conclusies moeten aandeelhouders daaruit trekken?

    9. Bij de beoordeling van de waardering van het vastgoed heeft Ernst & Young gebruik gemaakt van eigen specialisten. Hoe beoordeelt de accountant de volstrekt andere uitkomst van het taxatieproces in Spanje na inschakeling van een ander kantoor?

    10. Waarom heeft de raad van commissarissen uiteindelijk geoordeeld dat de eindverantwoordelijkheid bij Vastned het beste in handen is bij een mede-instigator van een alom bekritiseerde strategie?

  • AVA Neways; 19 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. VDL kocht eind vorig jaar een concurrent van Neways (tpb electronics). Kan Neways een indicatie geven van de impact die dit zal hebben op de eigen resultaten en de verhouding met VDL?

    2. Het project One Neways beoogt onder meer de processen van de verschillende werkmaatschappijen meer uniform te maken. In het (recente) verleden had Neways vergelijkbare plannen maar kon daaraan geen goed gevolg worden gegeven. Kan Neways toelichten waarom aandeelhouders er op moeten vertrouwen dat dit project nu wel tot een succesvol einde wordt gebracht?

    3. In de presentatiesheets van de analistenbijeenkomst van 26 februari jl. noemt Neways slechts één klant uit de autosector, BMW. Kan Neways een indicatie geven van het belang van BMW in de automotive-omzetmix, alsmede een inschatting van de financiële impact indien de productie van BMW-modellen bij Nedcar wordt beëindigd.

    4. De omzetmix van Neways oogt versnipperd. Zou Neways niet meer focus moeten aanbrengen in de activiteitenporfolio wil het winstgevender kunnen worden?

    5. Neways wil – kort gesteld – bij haar klanten opschuiven van een toeleverancier van componenten naar een system integrator en life cycle partner. Kan Neways een inschatting geven van het percentage van de groepsomzet dat in 2020 gerealiseerd werd met deze twee activiteiten en waar dit op termijn naar toe zou moeten groeien?

    6. In het verslag van commissarissen is te lezen dat de RvC in een gesprek met de CEO heeft aangegeven dat ‘het businessmodel consequenter moet worden toegepast en dat er een verdere professionalisering nodig is’. Kunt u enkele concrete situaties geven ter illustratie van deze verbeterpunten?

    7. De verantwoording van de omzet is al jaren een `kernpunt in de controle van de accountant omdat – kort gezegd – de boekhoudsystemen van Neways niet geëquipeerd zijn om bepaalde verkopen te registreren. Heeft Neways plannen om deze suboptimale situatie te verbeteren of accepteert Neways deze status quo?

    8. Het personeelsbestand van de automotive werkmaatschappijen wordt sterk teruggebracht. Verwacht Neways dat het snel kan opschalen indien de autosector weer opleeft?

    9. Kan KPMG een toelichting geven op de werkzaamheden die het heeft verricht om vast te kunnen stellen dat verkopen van Neways aan VDL at arm’s length hebben plaatsgevonden?

    10. Heeft KPMG een fysieke inventarisatie gemaakt van de voorraden en zo nee, welke alternatieve controlemethoden heeft het gebruikt om hier een adequate waardering van te maken?

    Adviserende stemming inzake het bezoldigingsverslag

    Stemverklaring

    De VEB vindt dat de ondermaatse resultaten over 2020, het besluit om het dividend in te trekken en de aanhoudende onzekerheden omtrent Covid-19 voor de RvC aanleiding had moeten zijn om zowel de jaarbonus als de langetermijnbonus naar beneden bij te stellen.

    De VEB vindt het voorts ongelukkig en getuigen van weinig inlevingsvermogen dat commissarissen een jaarbonus toekennen aan bestuurders op basis van het criterium ‘reorganisatie’ nu recent bekend werd dat 350 werknemers hun baan zullen verliezen bij Neways als gevolg van een reorganisatie.


    Stem: tegen


    Aanpassing bezoldiging Raad van Commissarissen

    Stemverklaring
    De VEB heeft dezelfde overwegingen als genoemd onder agendapunt 6.1 om tegen de voorgestelde verhoging van de vergoeding voor commissarissen te stemmen.

    Stem: tegen


    Voorstel tot vergroting van de transparantie en verbetering van investor relations (verzoek ingebracht door Value8 N.V. zoals bedoeld in art. 33 lid 5 van de statuten)

    Standpunt inzake agendapunt

    De VEB is voorstander van segmentrapportage bij Neways, zodat Neways meer detailinformatie zal publiceren over de verschillende segmenten.

    De VEB benadrukt dat meer details over segmentinformatie van belang is, daar het anders onmogelijk is voor aandeelhouders om Neways op waarde te schatten en een adequate beoordeling te maken van de voortgang van de strategie. De VEB roept op dat in ieder geval de operationele winstgevendheid en het kapitaalbeslag op segmentniveau wordt gepubliceerd in het jaarverslag.

    Het feit dat het management naar eigen zeggen Neways aanstuurt op basis van geconsolideerde informatie, waardoor het een beroep kan doen op een uitzonderingsregel om onder transparantieverplichtingen uit te komen ten aanzien van segmenten, acht de VEB ongeloofwaardig. Hiervoor verschillen de activiteiten en afzetmarken van Neways te veel van elkaar. Bovendien is Neways open over het feit dat de (systemen van) de verschillende werkmaatschappijen juist te onafhankelijk van elkaar opereren, en is een aandachtspunt om hier meer uniformiteit aan te brengen.

  • AVA PostNL; 20 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. Demissionair staatssecretaris Mona Keijzer publiceerde 9 april jl. een nieuw en uitgebreider besluit waarin met terugwerkende kracht een vergunning voor de overname van Sandd van twee jaar geleden werd verleend. In het besluit wordt gemeld dat ‘Sandd voorafgaand aan de overname in 2019 op de rand van een faillissement stond’. Kan PostNL toelichten waarom het een overnamesom van EUR 130 miljoen heeft betaald voor een onderneming die op het punt stond failliet te gaan?

    2. Amazon behoort niet tot de tien grootste klanten van PostNL. In hoeverre moeten aandeelhouders vrezen dat partijen die wel klant zijn marktaandeel verliezen aan Amazon waardoor PostNL indirect geraakt wordt?

    3. Een aanname voor de financiële doelstellingen voor 2024 is dat de winst van de postdivisie in de komende jaren stabiliseert ondanks aanhoudende volumekrimp. Wat maakt de komende jaren anders, waardoor PostNL meent deze doelstelling nu - anders dan in het verleden - wel te realiseren?

    4. De cfo scoort ten aanzien van de short term incentive sterk op het criterium ‘employee engagement’ dat gerelateerd is aan het strategische doel om ‘gemotiveerde mensen aan te trekken en te behouden’. Hoe kan PostNL rijmen dat goed gescoord wordt op het werknemerstevredenheidsonderzoek maar het personeelsverloop - 30 procent in 2020 - op extreem hoog niveau lijkt te liggen?

    5. PostNL versterkte vorig jaar de balans met een sale and lease back ten aanzien van vijf sorteercentra. Wat weerhoudt PostNL ervan om vergelijkbare constructies op te zetten voor de andere gebouwen die nu voor in totaal EUR 210 miljoen euro op de balans staan?

    6. Voornamelijk door voor te sorteren op groei bij de pakkettendivisie lagen de investeringen in de laatste jaren hoger dan de boekhoudkundige afschrijvingen. Verwacht PostNL dat de twee variabelen op termijn naar elkaar toe convergeren of zijn structureel hoge investeringen vereist?

    7. Voor de financiële doelstelling van dit jaar gaat PostNL er vanuit dat vanaf het tweede kwartaal het – voor PostNL gunstige – effect van de lockdowns zal afnemen. Kan PostNL kleur geven hoe de daadwerkelijke ontwikkeling tot nu toe is geweest afgezet tegen deze eerder gemaakte aanname?

    8. Overweegt PostNL op termijn te stoppen met het uitkeren van stock dividend en over te gaan op een uitkering die 100 procent in cash is?

    9. Kan PostNL toelichten waarom de herbenoeming van mevrouw Jongerius in een heel laat stadium van de agenda is gehaald en welke feiten en omstandigheden er kennelijk zijn gewijzigd sinds de publicatie van de agenda?

    10. In de toelichting op de agenda geeft PostNL aan dat de keuze op KPMG onder andere is gevallen vanwege ‘a more appealing IT- and Internal Control based audit approach’. Kan PostNL toelichten wat hiermee wordt bedoeld en waarom dit nu van belang is?

  • AVA ABN Amro; 21 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. De Europese bankensector kenmerkt zich door veel spelers en een lage winstgevendheid hetgeen de zorgen over het verdienmodel van bancaire instellingen versterkt. Waarom is ABN Amro van mening dat de herijkte strategie een geloofwaardig antwoord is op die zorgen?

    2. Hoe denkt ABN Amro op de hypotheekmarkt succesvol de concurrentie aan te gaan met niet-bancaire partijen zoals pensioenfondsen en verzekeraars die vanwege een andere financieringsmix lagere tarieven kunnen bieden?

    3. ABN Amro heeft al enkele jaren bolt on acquisities in Private Banking als strategisch aandachtspunt. De laatste overname in dit segment dateert van medio 2018. Wat ervaart ABN Amro hier als de voornaamste belemmerende factoren?

    4. Kan het bestuur toelichten waarom het marktrisico ten behoeve van de berekening van het economische kapitaal een aanmerkelijke stijging laat zien, terwijl dit niet zichtbaar is bij de berekening van het marktrisico ten behoeve van de RWA (jaarverslag 90)?

    5. Kan ABN Amro aangeven of de reductie in AML hoog-risicodossiers in overeenstemming is met de hierover gemaakte afspraken met de toezichthouder?

    6. Wat beschouwt ABN Amro als de meest significante executierisico’s bij het afschalen van de Corporate & Institutional Banking (CIB) divisie?

    7. Kan ABN Amro nader toelichten welke tekortkomingen in het risicoraamwerk zijn geconstateerd mede naar aanleiding van de evaluatie van CIB, welke controlemechanismen inmiddels zijn aangescherpt en welke verbeteringen nog moeten worden doorgevoerd?

    8. Is ABN Amro bereid mogelijke boetes, schadebetalingen of schikkingen naar aanleiding van het witwasschandaal te verhalen op (voormalige) bestuurders en commissarissen?

    9. Ernst & Young heeft in de key audit matter inzake het lopende onderzoek van het Openbaar Ministerie dit jaar opgemerkt dat ABN Amro inmiddels ook wordt verdacht van schuldwitwassen. Wanneer is Ernst & Young van deze ontwikkeling op de hoogte gesteld?

    10. Op welke wijze heeft deze nieuwe verdenking de controle beïnvloed?

     

  • AVA Accell; 21 april 2021

    1. In welke mate ziet Accell de gerealiseerde omzetstijging in Coronajaar 2020 als structureel?

    De groei in e-bikes en cargo bikes was er ook al pre-COVID-19. Deze wordt gedreven door trends als elektrificatie, investering in infrastructuur en subsidies en/of fiscale voordelen vanuit overheden. Deze trends zijn alleen maar versneld en daarom ziet de toekomst van de fietsenmarkt er positief uit.

    2. Waarom biedt de omzetstijging van de laatste twee jaren geen aanleiding tot verhoging van het omzetdoel in 2022?

    Alhoewel de vraag hoog is zijn er in de internationale toeleveringsketen problemen met betrekking tot beschikbaarheid van componenten naast de globale logistieke uitdagingen. Daarom zien wij op korte tot middellange termijn nog verstoringen en verschuivingen. Wij zullen de markt informeren op het moment dat onze cijfers gaan afwijken versus de afgegeven outlook en doelstellingen.

    3. Wat zijn de belangrijkste belemmeringen om de beoogde omzetgroei te realiseren?

    De belangrijkste belemmering die mogelijk de omzetgroei zou kunnen beïnvloeden is de vertraagde levering van componenten. Dit is een probleem wat speelt in de hele industrie.

    4. In hoeverre is de relatief nieuwe productgroep Cargo noodzakelijk voor de beoogde omzetgroei?

    Volgend op de volledige overname van Velosophy in 2018 zien we de populariteit van de bakfietsen de laatste jaren sterk toenemen. Dit geeft een sterke, gezonde impuls aan onze omzetgroei. We zetten in op verdere introducties van dit product bij onze andere merken. We verwachten dat deze omzet daarmee elk jaar belangrijker wordt voor groepsomzet.

    5. Accell stelt in de presentatie van de jaarcijfers dat de verstoring van de voorraadketen in 2021 zal voortbestaan. Welke maatregelen heeft de onderneming genomen ter mitigatie?

    We voegen meer leveranciers toe zodat afhankelijkheid verkleind wordt. We zijn eerder begonnen met plannen van nieuwe modeljaren waardoor we vooraan in de rij staan bij leveranciers. We  vereenvoudigen de business met frame en componenten platformen en waar mogelijk sluiten we ook aan bij de ‘re-onshoring’ trend van de productieketen van Azië naar Europa

    6. Tijdens de eerste lockdown waren de dealers dicht, maar de partijen die direct via internet leveren (bijv. fietswinkel.nl of Stella) kenden deze belemmeringen niet. In hoeverre is het ontbreken van een volwaardig omnichannelmodel bij Accell een belemmering geweest gedurende de coronapandemie?

    Wij hebben weinig belemmeringen gekend. Dit komt omdat onze distributeurs veelal zelf niet alleen fysieke winkels hebben maar ook online verkopen. Daarnaast leveren we ook aan andere onlinespelers, met name in Onderdelen & Accessoires. We investeren verder in onze online propositie. Een voorbeeld hiervan is het succes dat we kennen in de UK waar we via ‘click-and-collect’ bij de dealer fietsen direct leveren aan de consument. Hier kan de consument ook kiezen voor aflevering direct aan huis.

    7. Welke concrete stappen heeft Accell afgelopen jaar gezet richting nieuwe businessmodellen zoals Swapfiets en andere bike-as-a-service concepten?

    In het afgelopen jaar hebben we hier geen prioriteit aangegeven. Verder zien we dat het verdienmodel bij verhuur- en deelfiets-concepten nog steeds niet overtuigend is.

    8. Accell zal over 2020 geen dividend uitkeren. Hierdoor zal de financiële positie verder verbeteren. Overweegt Accell een groot dividend uit te keren zodra dit weer toegelaten wordt door de financiers?

    Wij zijn in 2020 een extra faciliteit met onze banken overeengekomen als een gevolg van de COVID-19 pandemie. Deze faciliteit dient om extra financiële buffer te hebben gegeven de onzekerheid omtrent de duur en de impact van de globale COVID-19 crisis. Deze faciliteit is door de overheid gegarandeerd (GO-C) en gedurende de periode dat deze faciliteit getrokken en/of beschikbaar is er een restrictie met betrekking tot dividend.

    Op het moment dat we geen restricties meer hebben met betrekking tot dividend, zullen we dividend weer overwegen. Het is nu te vroeg om mededelingen te doen over de hoogte daarvan.

    9. Het afgelopen jaar was de scope van de controle (82 procent van de activa, en 81 procent van de omzet) kleiner dan over 2019 (92 procent van de activa, en 85 procent van de omzet). Is de coronapandemie de oorzaak van het verkleinen van de scope?

    Nee dit wordt niet veroorzaakt door de coronapandemie, maar door het feit dat de activa en omzet van de kleinere groepsonderdelen is toegenomen t.o.v. de grotere entiteiten in de groep. Aangezien de controle met name gericht is op de significante groepsonderdelen is daarmee de dekking gedaald.

    10. Is de accountant erin geslaagd om de controlewerkzaamheden met eenzelfde mate van nauwkeurigheid te verrichten als onder normale omstandigheden?

    KPMG heeft alle controlewerkzaamheden die nodig zijn om te komen tot een verklaring kunnen verrichten. Zoals door KPMG  toegelicht tijdens de Algemene Vergadering, kon door de COVID beperkingen een aantal werkzaamheden, waaronder het bezoeken van de buitenlanden niet uitgevoerd worden. KPMG heeft dit met behulp van digitale toepassingen kunnen ondervangen en haar werkzaamheden op afstand kunnen uitvoeren.

  • AVA NSI; 21 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. NSI wil de komende jaren drie complexe en kapitaalintensieve projecten – nagenoeg tegelijkertijd – uitvoeren.

    a. Hoe voorkomt NSI dat de projecten te veel druk op de relatief kleine organisatie zullen leggen?

    b. Hoe prudent is het om deze projecten door te laten gaan in het licht van toenemende onzekerheid omtrent de vraag naar kantoren?


    2. NSI is met ING overeengekomen dat na de projectontwikkeling van Laanderpoort een groot deel van het kantoor verhuurd zal worden aan de bank. De ceo van ING heeft onlangs echter publiekelijk uitgesproken dat het basisscenario van de bank is dat veel meer werknemers thuis zullen werken na corona. Hoe beoordeelt NSI het risico dat de bank zich (alsnog) zal terugtrekken uit het project?

    3. Het vastgoed in Amsterdam maakt 55 procent uit van NSI’s vastgoedportefeuille en dit percentage zal de komende jaren verder toenemen indien de drie projecten gefinaliseerd zijn. Zou het vanuit concentratierisico-oogpunt niet prudent zijn een maximum voor vastgoed in Amsterdam als percentage van de totale NSI-portefeuille te hanteren?   

    4. Door geplande investeringen zal de loan to value (‘LTV’) mogelijk stijgen tot boven NSI’s interne bandbreedte van 35-40 procent. In hoeverre is een LTV die boven de eigen doelstelling ligt een barrière om op korte termijn individuele objecten te kopen?

    5. Bij de individuele prestatiecriteria voor de jaarbonus (STI) geeft NSI geen openheid over de vooraf bepaalde treshold, maximaal te behalen bonus en de daadwerkelijk behaalde doelstellingen. Waarom wijkt NSI hier af van de dringende aanbevelingen uit Europa?

    6. Blijkens noot 15 in de jaarrekening zijn de lease incentives gestegen van 7,6 miljoen euro in 2019 tot 12,2 miljoen euro ultimo vorig jaar. Wat is de oorzaak van deze stijging en op welke huurders en vastgoedobjecten hebben deze incentives betrekking?

    7. NSI activeert dit jaar voor het eerst ontwikkelingskosten die samenhangen met projecten. Kan NSI een toelichting geven op het type kosten dat wordt geactiveerd?

    8. Zijn er implicaties voor NSI om dividend in aandelen uit te keren (stock dividend) mocht een meerderheid van aandeelhouders tegen dit agendapunt stemmen?

    VEB stemverklaring
    De VEB is kritisch over het door NSI gevraagde mandaat om voor een periode van 18 maanden tot 20 procent van het aandelenkapitaal uit te kunnen geven zonder een voorkeursrecht voor aandeelhouders.
     
    Door de aanzienlijke disagio van het aandeel zal het verwaterende effect van een eventuele emissie substantieel zijn voor de huidige aandeelhouders waardoor het een grote uitdaging wordt voldoende rendement te maken op het opgehaalde kapitaal. Gezien de huidige onderwaardering op de beurs ten opzichte van de intrinsieke waarde lijkt het logischer om in plaats van aandelen uit te geven aandelen in te kopen.  

    Tegelijkertijd heeft de VEB begrip voor het standpunt van NSI om voldoende flexibiliteit na te streven waarmee eventuele opportunistische M&A op de korte termijn mogelijk wordt gemaakt. Derhalve zal de VEB zich onthouden van stemming bij dit agendapunt.  

    De VEB wil NSI uitdrukkelijk verzoeken prudent om te gaan met het gevraagde mandaat en roept op hier alleen gebruik van te maken in uitzonderlijke omstandigheden waarbij het uitgangspunt moet zijn dat het verwachte rendement op het opgehaalde kapitaal hoger moet liggen dan de kostenvoet van kapitaal. Bovendien vraagt de VEB aan NSI om uitdrukkelijk uit te spreken dat er bij een eventuele onderhandse plaatsing slechts zeer beperkte korting op de aandelenkoers wordt verleend. 

  • AVA Koninklijk Vopak; 21 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. Vopak haalt circa 85 procent van de omzet met chemicaliën en oliegerelateerde producten. Is de onderneming (financieel) voldoende flexibel om in te kunnen spelen op een versnelling van ontwikkelingen wat betreft de energietransitie en duurzaamheid?

    2. Vopak rapporteert over de omzet en investeringsplannen per product type, maar niet de resultaten per product type. Is Vopak bereid om, gezien de energietransitie en de plannen van de onderneming daaromtrent, voortaan ook de resultaten per producttype te delen met aandeelhouders?

    3. In de rapportage blijven de activiteiten in Noord- en Zuid-Amerika onderbelicht, zeker wat betreft de energietransitie en duurzaamheid. Hoe ziet Vopak de toekomstige strategische positie van de activiteiten in genoemde gebieden?

    4. Veel operationele activiteiten zijn ondergebracht in joint ventures en deelnemingen. Wat zijn de kernpunten van het financieel beleid van Vopak dienaangaande?
    5. Is er voldoende financiële flexibiliteit om joint ventures en deelnemingen te ondersteunen als dat onverhoopt nodig mocht zijn?

    6. Welke bedragen worden de komende jaren geïnvesteerd in gas of nieuwe vormen van energie?

    7. Het geïnvesteerd vermogen in joint ventures en deelnemingen beloopt ultimo 2020 44 procent van het eigen vermogen. Heeft Vopak een maximum voor ogen van investeringen in joint ventures ten opzichte van het eigen vermogen?

    8. Op welke wijze bewaakt Vopak de financiële gezondheid van de partners in de hiervoor gememoreerde samenwerkingsverbanden?

    9. Bestaat het risico dat Vopak geconfronteerd wordt met verliezen door betalingsonmacht van deze partners?

    10. Kan Deloitte een toelichting geven op de werkzaamheden die zij heeft verricht om zekerheid tot krijgen over voorzieningen en resultaten ten aanzien van de waardering van de balanspost deelnemingen en joint ventures?

    Stemverklaring
    De VEB is van mening dat het remuneratieverslag aandeelhouders nog onvoldoende inzicht geeft. Zo is niet te herleiden hoe de uiteindelijke score op de geldende prestatiedoelstellingen zich verhoudt tot het vooraf bepaalde target. Ook is onduidelijk wat bijvoorbeeld het threshold en maximum is geweest per individueel prestatiecriterium. De VEB zou het waarderen als Vopak vanaf het beloningsverslag 2021 aanvullende informatie verstrekt over de uitvoering van het remuneratiebeleid en zo beter aansluiting vindt met de Aandeelhoudersrichtlijn en de daarmee samenhangende richtsnoeren.   

    Stem: tegen

  • AVA Acomo; 22 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. De overname van Tradin Organic verandert de signatuur van Acomo wezenlijk. Kan het bestuur aangeven welke waardebepalende factoren van invloed waren op de onderkant, respectievelijk de bovenkant van de prijsrange die Acomo bereid was te betalen?

    2. Met de overname vergroot Acomo de blootstelling aan de Amerikaanse dollar. In hoeverre vormen deze (niet afgedekte) valutarisico’s eigenlijk een onderdeel van het verdienmodel?

    3. In het jaarverslag wordt melding gemaakt van een nieuwe definitie voor de leverage ratio. Kan het bestuur aangeven hoe deze wordt berekend? Betreft het bijvoorbeeld de verhouding nettoschuld/ EBITDA of de verhouding nettoschuld / eigen vermogen?

    4. De afgelopen jaren was het verloop van de nettoschuld/ EBITDA verhouding te vinden in het jaarverslag van Acomo. Wat heeft Acomo doen besluiten dit getal niet langer te publiceren?

    5. Welke voorkeursoptie(s) heeft het bestuur ten aanzien van de aflossing van de “term loan” in 2025?

    6. Het in de strategie inbedden van en rapporteren over duurzaamheid zal ook voor Acomo steeds relevanter worden. Kan het bestuur daarom  meer inzicht geven in de volgende zaken: 

    a. Het percentage ingekochte goederen dat gecertificeerd is door een onafhankelijke partij op ecologische en sociaal-economische impact

    b. Het percentage toeleveranciers dat Acomo’s eigen “Supplier Code” opvolgt


    c. Het aantal toeleveranciers dat het risico loopt op ernstige klimaatschade


    7. Bij de vaststelling van de voorraden is – onder andere – uitgegaan van zogenoemde “third party warehouse confirmations”. Kan de accountant aangeven wat de betrouwbaarheidswaarde van zulke
    bevestigingen in de praktijk eigenlijk is?

    8. De STI van de uitvoerend bestuurder neemt in 2020 toe met 48 procent. Kunnen de niet-uitvoerend bestuurders toelichten op welke criteria en normeringen deze beloning gebaseerd is? Kan tevens worden toegelicht hoe het kan dat de totale beloning voor de uitvoerend bestuurders al jaren stijgt, terwijl de bedrijfswinsten dat niet doen of dalen (in 2020)?

    Agendapunt 5: Remuneratieverslag (adviserende stemming)

    Stemverklaring
    De VEB is tegen een beloningsbeleid dat bij de toekenning van de variabele beloning niet vooraf de doelstellingen en normering expliciteert en daar achteraf geen transparante verantwoording over geeft.

    Agenda item 11b:  

    het beperken en/of uitsluiten van voorkeursrechten bij uitgifte van gewone aandelen en/of bij toekenning van rechten tot het verwerven van gewone aandelen

    Stemverklaring
    Bij de overname van Tradin Organic heeft een substantieel deel van de minderheidsaandeelhouders haar belang in toekomstige winsten zien verwateren. De VEB acht het niet wenselijk dat de Board op korte termijn opnieuw (door uitsluiting van het voorkeursrecht) de mogelijkheid krijgt tot een dergelijke  actie waarbij aandeelhouders kunnen worden uitgesloten.  

  • AVA Akzo Nobel; 22 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. At the FY 2020 results presentation Akzo Nobel mentioned several positive developments in its Decorative Paints and Performance Coatings businesses (mainly Powder and Industrial Coatings). Could you comment on what this means for positive pricing momentum?


    2. In 2020 price/mix effects only contributed marginally to organic growth. Does the board consider it realistic that AkzoNobel will return to price/mix performance as delivered in 2018 and 2019 without a meaningful negative volume effect?

    3. In what segments and regions does AkzoNobel expect pricing initiatives will prove most difficult?

    4. Capital expenditures in both Performance Coatings and Decorative Paints have shown a gradual increase both in absolute terms as well as in % of revenue over the past years. Does AkzoNobel foresee capex as % of revenue to remain around 2020 levels in the foreseeable future?

    5. The ROS for Decorative Paints in 2020 was above the ROS for Performance Coatings for the first time. Does AkzoNobel consider this to be a one-off, or have there been fundamental changes in these markets so that margin characteristics have also changed?

    6. In its key audit matter ‘Transformation to deliver towards the “Winning together: 15 by 20 strategy”’ PwC notices that the risk of management override of control was partially mitigated as a result of AkzoNobel suspending the ROS financial target. At the same time PwC mentions that the remuneration targets remained in place. Why would the risk of override of controls have been mitigated while at the same time remuneration targets were left unchanged?

    7. Could PwC elaborate on the audit procedures performed regarding the design and the implementation of internal controls aimed at mitigating fraud risks, and the risk of management override of control in particular?

    8. Considering AkzoNobel’s focus on value creation, for what reasons is the weight of the ROI target in the LTI reduced from 50% to 20%?

    9. It is also proposed to replace the ROS target in the STI by an absolute measure of profitability (i.e. adjusted operating income). At the same time, an adjusted EBITDA target is introduced for the LTI. Could the Supervisory Board comment on the rationale for these changes?

    10. What are the reasons for CEO Vanlancker to have asked the Supervisory Board for a re-appointment for a term of two years?

    11. Can the Supervisory Board share the details of the restricted share grant 2021 to CEO Vanlancker, i.e. grant size and applicable performance targets?

    Agenda item 4b. Discharge from liability of members of the Supervisory Board in office in 2020

    Statement
    European Investors-VEB regrets that the Supervisory Board has decided to grant an additional restricted share grant to Mr Vanlancker without submitting this arrangement to the shareholders’ meeting for approval as a separate agenda item. In our view the use of the discretionary power, as cited by the Supervisory Board, is not in line with SRD II and inappropriate for introducing this new remuneration element. VEB will therefore abstain from voting.

    Statement 
    European Investors-VEB regrets that the Supervisory Board has decided to grant an additional restricted share grant to Mr Vanlancker without submitting this arrangement to the shareholders’ meeting for approval as a separate agenda item. In our view the use of the discretionary power, as cited by the Supervisory Board, is not in line with SRD II and inappropriate for introducing this new remuneration element.  
    As there is no separate vote on this share grant European Investors-VEB will abstain from voting on agenda item 6a.  

    We appreciate however the improvements in Akzo Nobel’s financial performance over the past years under the leadership of Mr Vanlancker. We regret the limited commitment as evidenced by the short duration of the new term of Mr Vanlancker.

  • AVA Basic-Fit; 22 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. De operationele kosten voor het exploiteren van sportscholen zullen substantieel hoger liggen dan voor corona vanwege hogere hygiënestandaarden en andere voorzorgsmaatregelen. Kan Basic-Fit enige duiding geven over de aard en verwachte omvang van deze extra kosten en aangeven hoe lang verwacht wordt dat dergelijke extra kosten van toepassing blijven?

    2. In het jaarverslag laat Basic-Fit weten dat het een ‘refresh version of its club design in 2020’ heeft geïntroduceerd met ‘small and subtle improvements’. Vallen deze investeringen binnen de onderhoudsinvesteringen van 55.000 euro per club of hebben deze een opdrijvende effect hierop?

    3. De conclusie van een review van het interne controle raamwerk was dat er mogelijkheden voor verbeteringen in het controleproces waren. Kan Basic-Fit aangeven waar deze verbeteringsmogelijkheden betrekking op hebben?

    4. De voorwaardelijk toegekende aandelen onder het LTI PSP plan 2020 zijn vorig jaar vastgesteld op basis van een aandelenkoers van 15,52 euro die sterk onder druk stond vanwege corona. Wat heeft Basic-Fit er van weerhouden een correctie te maken op deze toekenningskoers?  

    5. Meent Basic-Fit dat het indien het geen emissie doet voldoende financiële slagkracht heeft om op korte termijn terug te keren naar het aantal club-openingen van voor corona?

    6. Zou het gezien het huidige vertrouwen van de markt in Basic-Fit niet verstandig zijn om zo snel mogelijk een emissie te doen zodat er geen twijfel meer bestaat over de balanspositie en financierbaarheid van de groeistrategie?

    7. Op welke wijze heeft het management Ernst & Young ervan kunnen overtuigen dat de mogelijkheden tot het aantrekken van nieuw kapitaal volstaan om vast te houden aan de continuïteitsveronderstelling?

    8. Waarom is de RvC van mening dat met deze voorgestelde aanpassing in de geest wordt gehandeld van de voorwaarden van de NOW-regeling?

    9. Welke conclusies trekt Basic-Fit uit een substantiële tegenstem op dit agendapunt?

    10. Kan Basic-Fit toezeggen dat het bij een onderhandse plaatsing aan grootaandeelhouders geen significante korting zal toekennen op de beurskoers (meer dan 5 procent)?

  • AVA Fugro; 22 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. De fundamentele lange termijn vooruitzichten en trends (energietransitie, infrastructuur, digitalisering, aanpassing klimaatveranderingen) zien er zeer veelbelovend uit voor Fugro. Die zijn vooralsnog nog niet zichtbaar in de financiële resultaten. In geen van de jaren 2014-2020 is de 8-12% EBIT-margin gehaald en in geen van de jaren 2013-2020 is de 10-15% ROCE gehaald. Op welke termijn denkt Fugro haar mid term targets (vooral EBIT-margin en ROCE) te halen?


    2. Gezien de geweldige structurele vooruitzichten, zou je verwachten dat de aandelenkoers daar een voorschot op neemt ondanks de teleurstellende financiële resultaten, zeker in een tijdperk waarin ondernemingen met groeipotentieel extreem hoog worden gewaardeerd in de markt. Is de toegevoegde waarde van Fugro in al die veelbelovende trends wellicht een stuk beperkter dan hetgeen Fugro schetst in het jaarverslag?

    3. Als de strategie hout snijdt, maar de markt (blijkbaar) twijfelt of Fugro erin zal slagen die te implementeren, hoeveel jaar krijgt het bestuur van de RvC de tijd om de scepsis in de markt te elimineren?

    4. Wat gaat Fugro doen om te profiteren van de verwachte mega-investeringen in infrastructuur in de VS?

    5. Heeft Fugro voldoende kritische massa in de VS om een serieuze kans te maken te profiteren van de mega-investeringen in infrastructuur?

    6. Maakt Fugro voldoende gebruik van pricing power op terreinen waar ze unieke kennis heeft en veel waarde toevoegt voor klanten?

    7. Fugro maakt - al dan niet gedwongen - een transitie door waarbij de afhankelijkheid van olie- en gasklanten vermindert. Zou een versnelling van die transitie - waarbij Fugro zich nog meer richt op de energietransitie en aanpassingen klimaatveranderingen -economisch niet alleen haalbaar, maar zelfs lucratief kunnen zijn?

    8. Zou een versnelde uitrol van de strategie - weg van olie en gas -  op zich al kunnen leiden tot een veel hogere beurskoers (ook al zouden de financiële resultaten niet meteen verbeteren)?

    9. Overweegt Fugro partnerships om de strategie sneller op de rit te krijgen?

    10. De VEB juicht de afschaffing van twee van de drie beschermingsconstructies toe. Tot voor kort benadrukte Fugro jaar in jaar uit het belang van meerdere sloten op de deur. Nu onder druk twee sloten zijn verwijderd, welke negatieve gevolgen voorziet Fugro?

  • AVA Heineken; 22 april 2021

    1. In the five years before the corona pandemic, net revenue grew organically by an average of 5 percent per year. In its new strategy Heineken aims for 'superior' top-line growth. What does Heineken envision as a sustainable organic growth rate in the medium term?

    Answer: We have qualified our top-line growth of 5%, during 2015-2019, as superior, as this places us in the top quartile amongst FMCGs. The growth of our business is heavily dependent on the performance of the overall economy. So while we do not provide an absolute figure of what that growth could be, we do have a relative sense of what we are aiming for. We are naturally a GDP+ or a GDP++ growth company and in that context we aim to deliver a superior top-line growth relative to the FMCG space.

    2. Heineken has seen the costs for non-returnable packaging rise sharply in absolute and relative terms to net revenue in previous years. How does Heineken address the margin dilutive effect of this cost item?

    3. Heineken refers to the premiumization trend as part of the explanation for the higher costs of non-returnable packaging. Heineken's gross margin has not expanded, appearing the company is unable to pass on these higher input costs to customers through higher prices? Are prices of premium beers high enough to offset the higher cost of non-returnable packaging?

    Answer to 2 & 3 combined: The increases we observe on the costs of non-returnable packaging are indeed associated with a shift in our mix from returnable packaging to non-returnable. They also very much relate to increases in commodity prices, transactional currency costs and in general our premiumisation strategy which uses more expensive packaging materials per litre. The main levers to offset these cost pressures are precisely pricing and premiumisation. Premium propositions sell at a higher price and better margins (even though of course you have to give it a bit of time for margins to increase when you launch new products). Over the past few years there have also been other effects, for instance the acquisition in Brazil which impacted margins in 2017 and 2018 as well as the exceptional transactional foreign exchange impact in 2020 and 2021. 

    4. Every year substantial investments are required to maintain and further grow Heineken's brand portfolio. However, marketing and sales as a percentage of revenue decreased from 13.4 percent in 2015 to 10.4 percent in 2020. Is Heineken spending enough to grow sustainably in the future, and what specific actions is the company taking?

    Answer: If you look further back in time, we increased that percentage by 120 bps between 2010 and 2016, and then decreased it back by pretty much the same percentage between 2016 and 2019 (excluding the effect of IFRS 15). Of course 2020 is an atypical year, with lockdowns in many markets and significant cost mitigation efforts. First of all, if you look at our top-line growth it is a good proof that we have supported our brands adequately in the past. Now moving forward, we do not want to see that kind of decreasing trend in investments. Steady investment behind our brands provide for good brand health, resulting in pricing power also in markets where we are not the market leader (see for example the two price increases in Brazil in 2020).  

    5. In the past year, Heineken achieved an operating profit margin (beia) of 12.3 percent. Heineken stated that it was aiming for a margin of 17 percent by 2023. Looking at the realized operating margin during the five years pre COVID-19, is this objective ambitious enough?

    Answer: The margin in 2021 was disproportionally impacted by the proportion of our business coming from countries heavily impacted by the Covid-19 crisis (for instance Mexico and South Africa where business as closed for weeks and months) as well as our strength in the on-trade in Europe. Moving forward, it is indeed important to restore the margin to the level of before the Covid-19 crisis, so at around 17 percent which we aim to do by 2023. In terms of timing a lot will depend on the pace and shape of the top-line recovery. We are doing this in a context of continued volatility due to Covid-19 with economies that are still deteriorating as a fallout from the pandemic. This is impacting consumer income and thus, the related uncertainty on top-line recovery.

    At the same time, there is a significant increase in transactional foreign exchange and inflation at least for 2021. Therefore, we are very focussed on what we can control: building our continuous productivity improvement capability starting with the €2bn gross savings ambition and at the same time stepping up our investment behind our digital transformation, our sustainability ambition and of course our brands. Based on all of this we have formulated our overall ambition to recover to 17% margin and from there gear for operating leverage. 

    6. To what extent does a lack of scale of Heineken in countries in Africa and Latin America play a role in the operating profit margin lagging competitor AB InBev?

    Answer: Of course, scale plays a role in general and it is true to say that strong market share in a few very large markets can drive a structural margin difference. It has always been our strategy to win with strong brand equity and recognition of our strong partnerships with our customers. 

    7. Within the regions the margin in Asia Pacific (in particular Indonesia and Vietnam, together over half of Asia Pacific sales) is far above the Heineken group. Is this high operating profit margin sustainable in the medium term?

    Answer: Our margins in Vietnam are not only driven by market share but also by our strong position in the premium segment and the high efficiency of our operations. Much of Vietnam’s success as a major margin and growth contributor to the group was due to investments made 5-10 years ago (and patience). This is the benefit of being a family controlled business as it allows to invest today with longer term growth ambitions in mind. We also continue to invest for the future and are now building our mainstream portfolio with Larue and Bia Viet, growing into secondary cities and rural areas. The margins on these brands in these regions are lower so it is logical that our margins may recede a little in the medium term for the benefit of stronger overall growth.  

    8. Currently, Asia-Pacific accounts for approximately 14 percent of net revenue. Does Heineken see opportunities here for increasing its market position in certain Asian countries?

    Answer: As you know we never comment on specific acquisition opportunities. However, fair to say that we are continuously monitoring opportunities for each of the four regions.
    More specifically on APAC, we recently entered into an important partnership with CRB in China. And in Australia we recently acquired the rights for Strongbow and other cider and premium beer brands.

    9. In the past year, the online channel (including Beerwolf) has grown rapidly. Do you see opportunities to roll out this pan-European success formula in other parts of the world, and what consequences will this have for future margin development?

    Answer: As you know we never comment on specific acquisition opportunities. However, fair to say that we are continuously monitoring opportunities for each of the four regions. More specifically on APAC, we recently entered into an important partnership with CRB in China. And in Australia we recently acquired the rights for Strongbow and other cider and premium beer brands.

    10. Heineken owns approximately 3,000 pubs in the United Kingdom and is active in wholesaling in Europe. Has the pandemic changed Heineken's view of these low-return activities?

    Answer: The Pubs have actually quite good margins and our Pubs estate plays an important role for us in the UK. As regards the wholesale business, it does have relatively low margins and we only maintain it where we feel it is an important driver for our local business. Wholesale provides close proximity to customers and consumers tapping into a broader range of products, and enabling a better service and deeper insight into our customer and consumer base. While this is a long-term competitive advantage, in the short term they have been a drag given the impact of COVID-19 and the closing of the on-trade. 

    Agenda item 1 b: Advisory vote on the 2020 remuneration report

    Statement: 
    European Investors-VEB will vote against the remuneration report.

    In our view  the remuneration report is not compliant with the SRD II requirements. In particular, this holds true for the lack of transparency about targets and ex post performance regarding both the Short and Long Term Incentives.  

    European Investors-VEB does not find the argument that this information would be commercially sensitive compelling as it concerns high-level objectives.  

    Moreover, European Investors-VEB is of the opinion that the excessive severance payment for Jean-François van Boxmeer is inappropriate. It's another example of a long sequence of payments to (former) Heineken executives without proper grounds.  

    Agenda item 3:  Appointment of Mr. H.P.J. van den Broek as member of the Executive Board
    European Investors-VEB will vote for the appointment of Mr. van den Broek as member of the Executive Board, although we're critical of the  sign-on arrangement which is not conditional upon realizing performance targets.

    Agenda item 4 a: Re-appointment of Mr. M. Das as member (and delegated member) of the Supervisory Board

    Statement: 
    European Investors-VEB will vote against the re-appointment of Mr. Das as member of the Supervisory Board. Mr. Das has been a Heineken supervisory director since 1994. His re-appointment can be considered an anachronism by all means and violates the best practices of the Dutch Governance Code once again.  As the chairman of the Remuneration Committee, Mr. Das is also responsible for determining all elements of remuneration, including the excessive severance payment to former CEO Van Boxmeer. This excessive severance pay follows a long history of ad hoc compensation by Heineken to (former) executives, during which Mr. Das was chairman of the Remuneration Committee.

  • AVA Wolters Kluwer; 22 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. Wolters Kluwer's higher-value products, such as its medical decision-making tools and tax and accounting software, carry healthy adjusted operating margins. Are there currently potential disruptors Wolters Kluwer is aware of that are attracted to these high margins?

    2. The Legal & Regulatory division has been a multi-year drag on Wolters Kluwer's performance (lowest organic growth rate and operating margin). What is the current adjusted operating margin of the digital activities within the Legal & Regulatory division?

    3. Last year during the AGM, Wolters Kluwer explained that the adjusted operating margin of Legal & Regulatory will never be as high as the other divisions due to the fragmented nature of legal information markets in Europe. Could Wolters Kluwer give an estimate of the level of potential margin improvement in the next few years?

    4. The leverage ratio, lying substantially below 2,5x EBITDA, has been a recurring theme at previous AGMs for several years. What actions does management foresee to reach the leverage target over time?

    5. The returns of the Legal & Regulatory division trail larger competitors like RELX and Thomson Reuters. Are there possibilities to improve the market position by making larger acquisitions given the available financial headroom?

    6. Wolters Kluwer, in previous years, has almost structurally delivered financial results above the upper-bandwidth of the full-year outlook (specifically adjusted free cash flow). The visibility of revenue is high given the large portion of recurring income. Is Wolters Kluwer too conservative in its full-year outlook?

    7. Last year adjusted free cash flow was positively impacted by the inflow of working capital resulting from COVID-19. How much headwind does Wolters Kluwer expect from the working capital unwind this year?

    8. Wolters Kluwer's at-target level of the adjusted free cash flow STI-target is equal to the realized result for 2019 and the lower end of the bandwidth of the full-year outlook for 2020. For what reasons does Wolters Kluwer believe the at-target level was ambitious enough?

    9. By using adjusted figures, Wolters Kluwer's executive compensation is no longer affected  (for both the STIP and LTIP) by M&A decisions. Is the Supervisory Board prepared to promise that it will make use of its discretion to lower payments in the event of material goodwill impairments?

    10. In Wolters Kluwer's annual report (note 18), it is stated that the perpetual growth rate used for the goodwill calculation is consistent with the long-term average market growth rate. The weighted average long-term growth rate was significantly reduced versus the previously reported years. Can Deloitte give some background on this deviation?

    Statement:
    European Investors-VEB notes that the amended remuneration policy is an improvement. We consider the transparency of the remuneration report, the reduction of the maximum conditional LTIP award, the increase of European companies in the pay peer group, and the introduction of ROIC as an LTIP measure as positive developments.  

    Despite the proposed changes, European Investors-VEB continues to believe that the remuneration at Wolters Kluwer is too high given the size of the company. We also doubt if the targets for performance-based payments are ambitious enough. European Investors-VEB, therefore, abstains from voting.

  • AVA Flow Traders; 23 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. Het resultaat over 2020 is het gevolg van de extreme marktvolatiliteit ontstaan als reactie op covid-19. Klopt de aanname dat volatiliteit onder alle omstandigheden gunstig uitwerkt op het verdienvermogen?


    2. Flow Traders is de afgelopen jaren steeds verder onder toezicht komen te staan (denk aan: CRR, MIFID II). In hoeverre sorteert Flow Traders voor (door capacity building) op nieuwe stringentere regels rondom AML/CFT (eg 5th Anti-Money Laundering Directive), die mogelijk in de toekomst ook van toepassing worden op proprietary traders?

    3. Flow Traders zet de komende jaren verder in op de handel in vastrentende producten, een tak van sport met andere soorten marktrisico dan bij aandelen. In hoeverre zijn de huidige risicomodellen erop ingericht om regimeveranderingen in de samenhang tussen obligaties en aandelen (denk aan correlaties in credit spread) tijdig te ontdekken, opdat Flow Traders het marktrisico onder alle omstandigheden in toom houdt?

    4. Flow Traders spreekt uit dat de bestendigheid van haar resultaten in grote mate afhangt van de in gang gezette en beoogde verdere spreiding over producten en asset classes (bijvoorbeeld ETCs, ETNs, maar ook FX en cryptovaluta). De herkomst van de behaalde resultaten, uitgesplitst naar deze producten en asset classes en de daarmee behaalde marges is niet duidelijk uit uw jaarrekening. Aangezien dit een kernpunt is in de strategische doelen van Flowtraders, verzoeken wij de onderneming met klem om in toekomstige verslaggeving specifieke informatie te verschaffen op dit segmentniveau.

    5. Nieuwe financiële toezichtseisen hebben minder stringente eisen aan het eigen vermogen tot gevolg. U spreekt de verwachting uit dat de vrijval ten dele wordt geabsorbeerd door groei in bedrijfsactiviteiten. Welke bedrijfsactiviteiten (gespecificeerd naar asset class) hebt u daarbij op het oog en wat is de verwachte omvang van de absorptie?

    6. Heeft Flow Traders naar aanleiding van de liquiditeitsproblematiek bij Archegos Capital zelf ook verzwaringen van de margeverplichtingen ervaren en wat is de invloed geweest op de winstmarges en liquiditeitsbehoefte?

    7. Flowtraders spreekt uit dat zij in haar activiteiten als marktmaker in ETPs de klimaattransitie helpt financieren.

    i) ETPs zijn in zwaar overwegende mate passief. De beleggingen in alle fondsen die zijn opgenomen in de indices worden opgestuwd. Waarom meent Flow Traders dat groei van beleggingen in ETPs de financiering van de klimaattransitie bevordert?; en


    ii) U bent nummer 1 marktmaker in handel in cryptovaluta. Hoe valt dat te rijmen met uw ESG-ambities, gegeven dat het ‘minen’ van cryptovaluta alles behalve ‘groen’ zijn?


    8.

    Stemverklaring
    Ondanks enige maximering in de toekenning blijft de beloning van het amangemenmt van Flow Traders in absolute zin hoog en kent de verhouding vaste versus variabele beloning geen precedent binnen de Nederlandse beursgenoteerde praktijk waarbinnen Flow Traders gekozen heeft om te opereren. Dergelijke compensatie vraagt naar aard en omvang, mede gelet op de maatschappelijke voortgaande discussies over beloningen binnen financiële instellingen, om specifieke disclosure en objectivering. Een dergelijke verantwoording valt niet terug te vinden in het remuneratierapport. Dat gebrek aan onderbouwing is voor VEB reden om tegen dit agendapunt te stemmen.


    9. Het huidig tijdsgewricht – de globale discussie over stakeholder i.p.v. shareholder, maakt dat vennootschappen zich moeten verantwoorden jegens hun stakeholders. In hoeverre ondergaat Flow Traders last van de negatieve beeldvorming waaraan zij onderhevig is?

    10. Vraag aan de externe accountant Tom de Kuijper, EY: Flow Traders heeft aanmerkelijk ingezet op handel in cryptovaluta. Die handel speelt zich af tussen niet-gereglementeerde partijen. Op welke wijze heeft EY zich hierbij een oordeel gevormd over de hiermee gepaard gaande risico’s en wat is het oordeel?

    11. Welke rol heeft Linda Hovius in de afgelopen jaren bij Flow Traders gespeeld? Is zij als strategie-consultant op enigerlei wijze bij Flow Traders betrokken geweest?

  • AVA ING Group; 26 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. ING sees growth opportunities in "open banking" initiatives. Could ING discuss the main obstacles (e.g. in privacy, regulatory, scalability) that might impede these innovations?

    2. What would it mean for the loan provisions, if the government would facilitate a "soft landing" in their covid-support programs, therewith drastically improving the credit profile of ING's credit impaired clients?

    3. Regarding the management overlay applied to 2020Q4 provisioning, could ING explain how a longer time lag between GDP and actual default, might impact the height of the Probability of Default’s peak?

    4. The European Banking Authority (EBA) argues that "payment holidays" are - not necessarily - indicative of credit deterioration leading to forbearance. As opposed to this guidance, ING still made cautionary  management corrections on eased SME-and mid-corporate loans. What are the reasons to not apply similar management corrections on payment holidays granted to mortgages?

    5. In 2020 ING de-risked its balance substantially, not in the least in the more heavily impacted sectors.

    i.) Which part of the 2020 risk-weighted assets (RWA)  reductions were planned
    before (thus pre-covid) and intended as a mitigant for the upcoming Basel IV RWA inflation?  

    ii.) How does the position in Italian debt (17.5 bn Euro) rhyme with the general de-risking movement? 


    6. Could the board explain why a global approach is chosen instead of a more localized approach regarding the KYC enhancement program?

    7. ING still generates a sizeable percentage of funding from retail and corporate customers (together 72 percent). How does ING look at the Dutch Minister of Finance's statement regarding the unwanted side-effects of negative rates going below the 100K threshold?

    8. On the Cost/Income ratio ING holds a strategic target of 50 - 52 percent. Even though this efficiency level represents outperformance versus many of ING's peers, it can be stated that the ambition is still too low, given the underlying C/I ratio (excluding the stake in TMB Bank) in 2020 was already at 52 percent. Does management plan further cost improvements?

    9. In the Terra progress report (2020), the Climate Alignment Dashboard shows ING's ambition with regards to upstream Oil & Gas financing. As it appears, ING projects a decrease from 4 bn Euro (2019) to 3.2 bn (2040), with the actual decrease occurring only after the year 2030. Does ING see this target as ambitious?

    10. Could Mrs Čortan – viewed through the lens of a risk manager - share her thoughts whether she foresees consolidation in the European banking sector, and if so, whether that happening would form a business risk to ING, especially when not being part of that consolidation?

  • AVA Wereldhave; 26 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. Wereldhave boekte in het laatste kwartaal van vorig jaar stevig af op de te desinvesteren Franse vastgoedportefeuille. Mogen aandeelhouders er vanuit gaan dat de vastgoedobjecten verkocht kunnen worden tegen minimaal de waarde die nu in de boeken staat?

    2. Food Retail (supermarkten) zorgt volgens Wereldhave voor een stabiele stroom aan bezoekers in winkelcentra en moeten fungeren als een ‘anker’ in de nieuwe full service strategie. Heeft Wereldhave scenario’s gemaakt ten aanzien van de penetratie van online in food retail en de gevolg hiervan op de ruimte (bereidheid) van fysieke winkels om hun huur te kunnen (willen) betalen?

    3. Wereldhave laat de IRR-doelstelling van 6 procent voor nieuwe investeringen onveranderd, ondanks een daling van het gemiddelde marktrendement in continentaal Europa van 5,1 procent naar 4,7 procent. Kan Wereldhave toelichten waarom het van mening is dat het deze doelstelling kan realiseren?

    4. Het offer van bestuurders met betrekking tot de vaste vergoeding in verband met corona bedroeg omgerekend 3,8 procent. In hoeverre meent Wereldhave dat met de beperkte korting voldoende committment is getoond naar stakeholders?  

    5. In tegenstelling tot een aantal andere beursgenoteerde vastgoedfondsen heeft de raad van commissarissen van Wereldhave zijn discretionaire bevoegdheid niet gebruikt om de variabele vergoeding neerwaarts bij te stellen. Waarom heeft een dergelijke overweging – als die al is gevoerd binnen de raad van commissarissen – bij Wereldhave niet geleid tot substantiele verlaging van genoemde beloning?

    6. Indien Wereldhave er in slaagt om de Franse portefeuille te verkopen, zal het concern een stuk kleiner zijn. Zal Wereldhave als gevolg hiervan ook de beloningen voor bestuurders verlagen?

    7. Het aantal voorwaardelijk toegekende aandelen uit hoofde van de LTI is vastgesteld op basis van een aandelenkoers die sterk onder druk stond vanwege de coronapandemie (7,20 euro per aandeel). Wat heeft de raad van commissarissen er van weerhouden een correctie te maken op deze toekenningskoers?

    8. In het jaarverslag is te lezen dat externe waarderingsbureaus een materiële onzekerheidsverklaring hebben afgegeven bij de taxatie van het Belgische vastgoed. Er wordt gemeld dat ‘as a result of this increased uncertainty, the assumptions may be revised significantly in 2021’. Wat is (zijn) de reden(en) dat deze kantoren het niet aandurfden deze clausule weg te laten?

    9. Het liquiditeitsrisico gerelateerd aan Covid-19 is een key audit matter. Op welke wijze heeft het management KPMG ervan kunnen overtuigen dat eventuele maatregelen om de liquiditeit te kunnen waarborgen in de toekomst volstaan om vast te houden aan de continuïteitsveronderstelling?

    10. Is de accountant van mening dat hij gegeven de Covid-19 beperkingen erin geslaagd is om de controlewerkzaamheden met eenzelfde mate van nauwkeurigheid te verrichten als onder normale omstandigheden?

    VEB stemverklaring
    De VEB is kritisch over het door Wereldhave gevraagde mandaat om tot 10 procent van het aandelenkapitaal uit te kunnen geven zonder een voorkeursrecht voor bestaande aandeelhouders.  

    Door de aanzienlijke disagio van het aandeel zal het verwaterende effect van een eventuele emissie substantieel zijn voor de huidige aandeelhouders waardoor het een grote uitdaging wordt voldoende rendement te maken op het opgehaalde kapitaal. Gezien de huidige onderwaardering op de beurs ten opzichte van de intrinsieke waarde lijkt het logischer om in plaats van aandelen uit te geven aandelen in te kopen.  

    Tegen deze achtergrond zal de VEB tegen dit agendapunt stemmen.

    Indien dit agendapunt wordt aangenomen door de AvA verzoekt de VEB voorts uitdrukkelijk om prudent om te gaan met het mandaat en hier alleen gebruik van te maken in uitzonderlijke omstandigheden waarbij het uitgangspunt moet zijn dat het verwachte rendement op het opgehaalde kapitaal hoger moet liggen dan de kostenvoet van kapitaal.  

    Bovendien vraagt de VEB aan Wereldhave om uitdrukkelijk uit te spreken dat er bij een eventuele onderhandse plaatsing slechts een zeer beperkte korting op de aandelenkoers wordt verleend. 

  • AVA WDP; 28 april 2021

    1. Door toenemende concurrentie en steeds schaarsere bouwgrond is het initiële aanvangsrendement op logistiek vastgoed in de Benelux en Frankrijk in de laatste jaren substantieel afgenomen.

    a. Heeft WDP een niveau van het aanvangsrendement in gedachte waarbij het rendement niet meer tegenover het risico staat, en hoe ver zijn we van dit punt verwijderd?

    Gegeven het belang van logistiek en de daaraan gekoppelde beleggingsinteresse bij institutionele investeerders, staan de initiële aanvangsrendementen inderdaad sterk onder druk met prime yields tot 3,5% in West-Europa. Voor sommige markttransacties meent WDP dat het rendement niet meer in verhouding staat tot het risico, al hangt dit af van elke transactie op zich in al zijn facetten. WDP is van mening dat de beleggersinteresse zal aanhouden, echter de langetermijnevolutie van de aanvangsrendementen zal gedreven worden door de evolutie van de intrestvoeten en de beschikbaarheid en kost van kapitaal.

    WDP investeert met het oog op verhuring voor lange termijn en is daardoor zeer gevoelig aan het waardebehoud van zijn investeringen. Aangezien de aankoopmarkt de laatste jaren vrij duur is geworden, legt WDP reeds meerdere jaren de focus op voorverhuurde projectontwikkelingen waar het een hoger rendement kan halen en ook investeert aan de vervangingswaarde (i.e. de grondprijs plus de constructiekost). Met de huidige ontwikkelingspijplijn van 552 miljoen euro per 31 maart 2021, wordt verwacht een gemiddeld aanvangsrendement van 6,6% (8,4% in Roemenië en 6,1% in West-Europa) gegenereerd te worden.  

    Voor elke individuele investering wordt een kosten-baten analyse gemaakt waarin we al de verschillende parameters analyseren waaronder het aanvangsrendement, de grondwaarde, herbruikbaarheid, herverhuurbaarheid, klantenrisico, huurniveau, investering per vierkante meter, vervangingswaarde, cost of capital etc. – daarbij is het aanvangsrendement slechts een van de factoren. Onze cashflows en waardecreatie worden dus geanalyseerd op lange termijn met een focus op IRR (internal rate of return) die afgezet wordt tegen de langetermijn cost of capital van de onderneming.  

    b. De logistieke vastgoedmarkt is snel volwassen geworden. Kan WDP inzicht geven in de kansen die het ziet om, op rendabele wijze, te groeien na voltooiing van de roadmap 2019-2023?

    De afgelopen tien jaar is logistiek vastgoed inderdaad geëvolueerd naar een volwaardige asset class. Bovendien heeft de coronapandemie en zijn plotse impact op het hedendaagse leven het belang van logistiek en supply chain in het algemeen voor de maatschappij zeer zichtbaar gemaakt en zijn de voornaamste drivers binnen de logistieke sector versneld.

    WDP publiceert een multi-year guidance met zeer veel onderliggende details, zowel op kwalitatief als op kwantitatief vlak, waardoor het earnings guidance verschaft aan de beleggers tot en met 2024. De bedoeling is om nadien verder te groeien en het bedrijf daar klaar voor te maken, maar eerst dient te focus te liggen op de verdere uitvoering van het huidige groeiplan.

    c. In welke mate meent WDP dat het risicoprofiel van de onderneming wordt beïnvloed door verschuiving van investeringen naar Roemenië en meer focus op (grootschalige) herontwikkeling?

    Roemenië is een complementaire groeimarkt en fungeert als toegangspoort voor de belevering van Zuidoost-Europa. Roemenië is een snelgroeiende economie met een sterk opkomende consumentenmarkt (historisch productiemarkt) waarin het belang aan logistiek blijft toenemen. Als onderneming controleren we het concentratierisico in Roemenië door dit te beperken tot 20% van de reële waarde van de totale vastgoedportefeuille (16% per 31 december 2020). Daarnaast zetten we optimaal in op een sterk gediversifieerde klantenbasis met voornamelijk grote internationale bedrijven, huurcontracten in euro, en sterke locaties met toegang tot infrastructuur. Het is de bedoeling van WDP om een ‘core Western European risk’ te blijven met de mooie add-on van een groeimarkt zoals Roemenië. Noteer dat het geen ‘verschuiving’ van investeringen naar Roemenië betreft, het is een verbreding van de activiteiten, en bovendien is 75% van de investeringspijplijn gelegen in West-Europa, enkel stijgt Roemenië qua relatief aandeel omdat dit historisch een kleiner deel van de portefeuille innam.

    Wat betreft de focus op ‘grootschalige herontwikkelingen’ meent WDP dat dit niet aan de orde is: WDP groeit aan een ritme van circa 10% per jaar via allerhande types projecten (groot, klein, nieuwbouw, herontwikkeling etc). Sowieso zal het aandeel herontwikkeling door de schaarser wordende gronden toenemen. WDP meent dat, gelet op de scherpe aanvangsrendementen, acquisities vandaag meer risico inhouden dan (her)ontwikkelingen. Bovendien wordt het risico bij (her)ontwikkeling gemitigeerd door de jarenlange ervaring van een in-house projectmanagement team alsook door de focus op voorverhuringen.

    2. WDP verhoogde onlangs het budget voor investeringen met 500 miljoen euro voor haar 2023-plan.

    a. Hoe beoordeelt WDP het risico op overcapaciteit in logistiek vastgoed in de Benelux?

    We verwijzen hierbij naar de bespreking van de logistieke vastgoedmarkt op pagina 99 van het jaarverslag. Het risico op overcapaciteit in de Benelux wordt vandaag door WDP als laag beschouwd, gelet op de effectieve leegstand van 1-2% in België en 5% in Nederland. De aanhoudende vraag naar moderne logistieke ruimte wordt ondersteund door spelers die inzetten op omni-channel, door de voedings- en farmasector en de cruciale rol van de logistieke dienstverleners. Hier en daar treden speculatieve ontwikkelingen op, echter veel van de logistieke projecten die momenteel worden geadverteerd betreffen voornamelijk ‘projecten op papier’ dus nog niet in de bouwfase aangezien ze nog in commercialisatiefase zitten. Noteer eveneens dat, in tegenstelling tot andere subsegmenten in vastgoed, de bouwtijd voor een logistiek project relatief snel is met één tot anderhalf jaar (in functie van de graad van automatisering), en daardoor is er geen risico op een ‘multi-year supply overhang’ – bij historische crisissen stopten de logistieke vastgoedontwikkelaars vrij snel de activiteit bij het afkoelen van de vraag.

    WDP is zeer gevoelig aan leegstandsrisico en heeft als commercieel bedrijf ook de strategie om vanuit de klant te redeneren. Vandaar dat WDP de focus legt op voorverhuurde projecten.

    b. Hoe weegt WDP de substantiële discrepantie tussen de beurskoers en de intrinsieke waarde van het aandeel bij onderhandse plaatsingen?

    WDP heeft het principe van ‘never argue with the ticker’, en doet geen uitspraken over de beurskoers of de waardering van het aandeel. Dat gezegd zijnde, merkt WDP – op basis van de recente plaatsingen – nog steeds een sterke interesse in zijn aandeel en logistiek vastgoed in het algemeen. De beleggers overwegen daarbij  verschillende parameters (waaronder premie op de intrinsieke waarde, price/earnings, dividend yield, market implied portfolio yield, dividend yield, risico, groeivooruitzichten etc).

    3. Ten opzichte van andere beursgenoteerde vastgoedfondsen is de schuldgraad relatief hoog. Welke conclusie moeten aandeelhouders in WDP daar in uw optiek uit trekken?

    Met een loan-to-value van 40% (gebaseerd op een conservatieve waardering van de portefeuille tegenover transacties in de investeringsmarkt) en een net debt / EBITDA adj. van 7,5x per 31 maart 2021 meent WDP net sterk te scoren in vergelijking met andere Europese beursgenoteerde vastgoedfondsen. Daarnaast is de balans niet enkel solide inzake solvabiliteit, maar is deze ook zeer liquide met 850 miljoen euro aan niet-opgenomen kredietlijnen ter beschikking.

    WDP zal de jarenlange consistente strategie van proactief beheer van de kapitaalstructuur blijven verder zetten door het investeringsritme gepaard te laten gaan met synchrone uitgifte van schulden en eigen vermogen (op 50/50 basis) en stabiele kapitaalstructuur op basis van een net debt / EBITDA adj. van circa 8x en een schuldgraad <50% (op basis van de huidige portefeuillewaarden).

    4. Blijkens de tabel op blz. 92 in het jaarverslag is het huurdersbestand van WDP vrij gediversifieerd. Logistiek vastgoed wordt echter steeds complexer hetgeen specialisatie in de hand werkt – denk aan een focus op medicatie of vers voedsel. Meent WDP dat het een brede logistieke speler kan blijven, of is onvermijdelijk dat – op termijn – een selectie van enkele niches zal moeten worden gemaakt.

    WDP zal een pure logistieke vastgoedspeler blijven en het is net de kracht om binnen logistiek vastgoed breed te gaan qua product en het volledige spectrum te kunnen aanbieden aan de klanten. Het voordeel van de groei is dat WDP ook in deze verschillende segmenten kennis kan verwerven om zijn klanten te blijven bedienen. Binnen dat geheel wenst WDP te waken over diversificatie in de breedte (subsegmenten, klanten, gebouwen, sectoren, geografie etc).

    5. In de e-commerce sector is een trend van concentratie en integratie - denk aan Ahold Delhaize en bol.com – gaande. In hoeverre leidt dit tot een verslechtering van de onderhandelingspositie van WDP naar klanten toe?

    Zoals u zelf aangeeft, is de WDP-portefeuille zeer gediversifieerd en is het maximale klantenrisico <5% en het grootste individueel gebouwrisico <3%. De tendens naar schaalgrootte bij de klant leidt niet tot een verstoring in onderhandelingen, en kan ook gunstig zijn wegens verdere professionalisering en rentabilisering binnen de e-commerce sector alsook verdere groeimogelijkheden.

    De belangrijkste drijfveer in een onderhandeling is vandaag het in eigendom hebben van de gronden, aangezien deze schaarser worden en dus de belangrijkste factor vormen om de te klant te winnen voor een project.

    6. Circa 6 procent van de omzet van WDP komt uit  de verkoop van elektriciteit die wordt opgewekt met zonnepanelen op de centra. Verwacht WDP dat deze inkomstenbron stabiel blijft in het licht van (ongunstige) nog te verwachten nieuwe regelgeving omtrent terugleverprijzen aan het net in Nederland?

    Dat is inderdaad de verwachting, ook te meer omdat het grootste deel van deze inkomstenbron voortvloeit uit de groenestroomcertificaten.

    7. Heeft WDP een visie ten aanzien van een optimale kapitaalstructuur?

    Zie vraag 3.

    8. WDP geeft  geen inzage in de exacte targetniveaus (treshold, at target en maximum) met betrekking tot de korte termijn variabele beloning in het remuneratieverslag. Daarmee blijft de onderneming achter bij de standaard zoals die wordt nageleefd door het grootste deel van de Europese beursgenoteerde ondernemingen en zijn oorsprong kent in de richtsnoeren van de Europese Commissie. VEB moedigt WDP aan om volgend jaar de disclosure op het gebied van beloningen te verbeteren.

    WDP neemt kennis van deze opmerking.

    9. WDP heeft begin dit jaar besloten dat de financieel directeur exact hetzelfde salarispakket zal krijgen als de co-ceo’s. Waarom heeft WDP er voor gekozen deze wijziging in beleid niet voor te leggen aan aandeelhouders in een separaat punt op de agenda?

    Allereerst verwijzen we naar de uitgebreide toelichting in het jaarverslag (pag. 132 en 138).

    Ter bijkomende duiding: zoals voorzien in 7.5.1 in het Corporate Governance Charter analyseert de Raad van Bestuur op jaarlijkse basis - en op advies van het Remuneratiecomité - het remuneratiebeleid. In geval van een materiële wijziging van het remuneratiebeleid dient dit opnieuw ter goedkeuring voorgelegd te worden aan de algemene vergadering.

    In casu betreft het aligneren van de manier van bezoldiging van de CFO met deze van de co-CEO's geen materiële wijziging van het remuneratiebeleid. Het gaat immers niet om het aligneren van het salarispakket in absolute termen, maar om een kleine aanpassing waarbij ervoor gekozen wordt om dezelfde logica (en dus mechanisme van verlonen) toe te passen op de CFO die eveneens effectieve leider is van WDP. Zo was het ook reeds voorzien voor bepaalde andere modaliteiten (clawback-mechanisme, opzegmogelijkheden). De enige wijziging betreft het bedrag van de variabele bezoldiging dat met 10% wordt opgetrokken, en de weging van de kwantitatieve en kwalitatieve prestatiedoelstellingen die wordt toegepast zoals voor de CEO's. Er wordt dus geenszins aan de kernprincipes van het remuneratiebeleid van WDP geraakt.

  • AVA Galapagos; 28 april 2021

    1. De VEB betreurt het dat Galapagos haar vele aandeelhouders niet de gelegenheid biedt de aandeelhoudersvergadering per webcast te volgen. Het feit dat het afgelopen jaar diverse forse tegenslagen zijn geweest en veel beleggers in onzekerheid verkeren, maakt deze keuze van Galapagos extra verwijtbaar. Wat zijn de beweegredenen van Galapagos om de aandeelhoudersvergadering niet via een webcast uit te zenden?

    Galapagos organiseert haar jaarlijkse algemene vergadering in overeenstemming met het Belgische Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en met haar statuten. Mits naleving van de toepasselijke COVID-beperkingen, is de traditionele persoonlijke deelname door aandeelhouders toegestaan. Galapagos moedigt een open en constructieve dialoog met haar aandeelhouders aan en biedt beleggers diverse gelegenheden om vragen te stellen en haar aanpak te bespreken. We verwijzen daarnaast ook naar de webcast op 7 mei 2021 (na de publicatie van onze resultaten voor het eerste kwartaal van 2021) en het retail-evenement op 20 mei 2021. Dit zullen extra fora zijn voor onze aandeelhouders om senior vertegenwoordigers van Galapagos te ontmoeten en vragen te stellen. Daarnaast benadrukt Galapagos dat aandeelhouders het recht hebben om vragen te stellen met betrekking tot de agendapunten van de algemene vergadering ofwel voorafgaand en schriftelijk ofwel tijdens de aandeelhoudersvergadering.

    2. Gezien alle tegenslagen ligt het volgens de VEB voor de hand dat er geen variabele beloningen aan bestuurders worden uitgekeerd. Waarom heeft de Raad van Toezicht geen gebruik gemaakt van haar discretionaire bevoegdheid om geen bonussen toe te kennen?

    Tijdens 2020 zijn er geen aanpassingen gebeurd aan de doelstellingen op bedrijfsniveau omwille van COVID-19 en de groepsdoelstellingen voor 2020 van vóór de pandemie zijn integraal gehandhaafd op bedrijfsniveau. De raad van toezicht heeft een algemene verwezenlijking van 60% (van een maximum van 100%) vastgesteld ten opzichte van de groepsdoelstellingen voor 2020 voor het personeel van Galapagos. Meer in het algemeen rekening houdend met de prestaties van de onderneming in 2020 bepaalde de raad van toezicht, na zorgvuldige overweging en beraadslaging, dat voor de leden van de directieraad in het bijzonder een funding van 30% voor de totale bonus pool van de directieraad passend zou zijn in plaats van 60% verwezenlijkingsniveau. De raad van toezicht heeft dit financieringsniveau samen met de individuele prestaties van elk lid van de directieraad in aanmerking genomen bij zijn besluit. Voor een overzicht van de toegekende bonussen verwijzen we naar het remuneratieverslag.

    Het uitgestelde gedeelte van 50% van de bonus die werd toegekend voor boekjaar 2017 is volledig verbeurd en niet uitbetaald in 2020 als gevolg van de prestatie van de aandelenkoers van Galapagos over de periode 2017-2020 ten opzichte van de Next Biotech Index.

    Er zij ook op gewezen dat leden van de directieraad, alsmede vele anderen binnen de organisatie, deelnemen aan een op aandelen gebaseerd incentive-plan. De aandelenprestaties hebben een soortgelijke invloed gehad op deze toekenningen.

    3. Waarom hebben de bestuurders niet zelf besloten tot het weigeren van een bonus, gezien de grote tegenslagen?

    De directieraad van Galapagos vertrouwt op het oordeel en de besluiten van de raad van toezicht inzake de toekenning van de variabele remuneratie. Zoals hierboven vermeld, werd de variabele remuneratie van de leden van de directieraad reeds aangepast door de raad van toezicht.  

    4. De terugtrekking door Gilead valt alleen dan rationeel te verklaren als filgotinib zowel niet effectiever is dan de concurrerende medicijnen, als niet minder bijwerkingen heeft. Galapagos had tot dan toe bij beleggers de indruk gewekt dat filgotinib zowel qua effectiviteit als bijwerkingen (veel) beter zou zijn dan de concurrentie. Heeft Galapagos de markt meteen op de hoogte gesteld zodra ze wist dat filgotinib helemaal niet beter is (bijvoorbeeld toen veel eerder al voormalige partner AbbVie afhaakte)?

    Wij en onze samenwerkingspartner Gilead blijven geloven in het veiligheids- en effectiveitsprofiel van Jyseleca (filgotinib). Filgotinib is goedgekeurd door de Europese en Japanse autoriteiten (100mg & 200mg) voor de behandeling van reumatoïde artritis (RA), en onlangs ontving filgotinib ook een NICE aanbeveling in het Verenigd Koninkrijk voor RA. In de Verenigde Staten hebben we een CRL (Complete Response Letter) van de FDA ontvangen. Dit heeft de beslissing van Gilead gedreven om in de Verenigde Staten filgotinib voor RA niet op de markt te brengen.  

    We publiceerden positieve topline data voor filgotinib in ulceratieve colitis (UC) en Gilead plant de rekrutering voor een studie in Crohn’s Disease (CD) te voltooien in 2021.  

    Wij publiceren onze klinische data op conferenties en in peer reviewed papers. Als beursgenoteerd bedrijf maken we belangrijke informatie eveneens bekend aan de markt via persberichten en financiële rapportering conform de toepasselijke wetgeving.  

    5. Nu filgotinib niet het wondermiddel blijkt als eerder gehoopt, in welke mate heeft Galapagos nog vertrouwen in significante omzet hiermee buiten de VS?

    We hebben in 2021 aangegeven welke omzet we zelf wensen te behalen met Jyseleca (filgotinib) in Europa. Onze ambitie is om een omzet van €500m op peak sales (piekomzet) te bereiken, en dit voor de drie ziektebeelden (RA, UC en CD).  

    Het medicijn is ook beschikbaar in Japan via Eisai/Gilead voor RA, en het dossier voor UC is daar onlangs ingediend bij de regelgevende autoriteiten. We verwachten binnenkort ook een goedkeuringsbeslissing van de Europese regelgevende instantie voor UC. Voor CD is nog een globale fase 3-studie gaande. Onze samenwerkingspartner Gilead plant alle patiënten in de CD-studie in 2021 te rekruteren.

    6. Waarom heeft Galapagos (en Gilead) voor filgotinib niet uitsluitend goedkeuring gevraagd voor vrouwen en eventueel oudere mannen?

    Onze samenwerkingspartner Gilead en wij voeren op vraag van de FDA de MANTA- en MANTA-Ray-studies uit om het effect van filgotinib op spermaparameters te onderzoeken. De recente interim update van deze studies (13-weken data) toonde geen verschil aan met placebo. De studie loopt nog door (follow-up tot 52 weken), maar tot op heden is er geen reden om de patiëntendoelgroep te beperken.

    7. Na de tegenslagen van het afgelopen jaar is het begrijpelijk dat Galapagos acties onderneemt om het vertrouwen in de markt terug te winnen. Een denkbare maar riskante route is dan om via acquisities de pijplijn te versterken. Hoe zorgt Galapagos ervoor dat ze niet teveel betaalt bij acquisities?

    Indien en in de mate dat acquisities worden overwogen, wordt er steeds een grondige due diligence gedaan om potentiële M&A-targets te evalueren.  

    8. Gezien de forse kaspositie heeft Galapagos de tijd om de prille eigen pijplijn verder te ontwikkelen, zonder dure acquisities. Ziet Galapagos dit organische groei scenario als het meest waarschijnlijke?

    We evalueren M&A-opties maar zetten eveneens in op organische groei.

    9. Ziet Galapagos nog kansen voor significante nieuwe partnerships, naast die met Gilead?

    Gilead heeft opt in rights voor onze pijplijn, en dit na een fase 2-studie. Indien Gilead dit recht niet uitoefent, kunnen we een partnership afsluiten met een ander bedrijf.

    10. De markt heeft weinig vertrouwen in de pijplijn van Galapagos, gezien dat de marktwaarde lager is dan de netto contante middelen. Staat Galapagos open voor een scenario waarbij de pijplijn wordt verkocht en de opbrengst samen met de riante kaspositie wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders?

    Gilead heeft opt in rights voor onze pijplijn. Mede op basis hiervan is verkoop van de pijplijn dan ook niet aan de orde. 

  • AVA Arcadis; 29 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. Arcadis rapporteert over omzet per expertisegebied (zoals Infrastructuur, Water etc.), maar rapporteert geen resultaten per expertisegebied. Waarom niet? Is Arcadis bereid dit in de toekomst wel te doen?


    2. Zijn er nog kritieke momenten te verwachten bij de verdere implementatie van Oracle ERP?

    3. Arcadis wil een verdere focus op het ‘Global Key Client’-programma. Zijn er in 2020 wisselingen opgetreden in de samenstelling van deze Top 200, zo ja met welk percentage?

    4. Waarom worden verbeteringen in cash- en projectmanagement de kernaandachtsgebieden voor CallisonRTKL genoemd?

    5. Zijn de verminderde prestaties van CallisonRTKL alleen te wijten aan covid-19, of zijn er nog andere onderliggende oorzaken?

    6. Wat is het investeringsbudget voor de nieuwe strategie?

    7. In AsiaPacific is de netto-omzet in 2020 gedaald, terwijl de book-to-bill ratio op 0,86 is uitgekomen. Wat zijn de perspectieven voor deze regio?

    8. Een van de financiёle doelstellingen bij de nieuwe strategie 2021 - 2023 is het rendement op netto-werkkapitaal (operating EBITA/net working capital). Waarom heeft Arcadis voor dit target gekozen?

    9. Waarom is in 2020 de dotatie aan de voorziening voor geschillen verdrievoudigd t.o.v. vorig boekjaar?

    10. De RvC is met de accountant overeengekomen dat geconstateerde afwijkingen boven de € 500.000 aan de RvC, een verdubbeling van het bedrag dat gold in 2019. Wat ligt hieraan ten grondslag?

    De VEB is van mening dat het remuneratieverslag van Arcadis aandeelhouders nog onvoldoende inzicht geeft. Zo is niet te herleiden hoe de uiteindelijke score op de geldende STI prestatiedoelstellingen zich verhoudt tot het vooraf bepaalde target. Ook is onduidelijk wat bijvoorbeeld het threshold en maximum is geweest per individueel prestatiecriterium. Omdat het high-level targets betreft, zoals de EBITA-marge, vrijekasstroom, organische netto-omzetgroei en personeelsverloop kan moeilijk gesteld worden dat deze doelstellingen commercieel of strategisch gevoelig zijn.  

    De VEB roept Arcadis op om vanaf het beloningsverslag 2021 aanvullende informatie te verstrekken over de uitvoering van het remuneratiebeleid en zo beter aansluiting vindt met de Aandeelhoudersrichtlijn en de daarmee samenhangende richtsnoeren. 

  • AVA BESI; 30 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. BESI heeft eerder aangegeven voor 2023 een omzet aan te kunnen van EUR 800 mln. Of deze ambitie behaald wordt, is van vele factoren afhankelijk. Cruciaal daarin is volgens de CEO dat BESI de nummer 1-keuze is voor de leidende chipbedrijven. Hoe kunnen aandeelhouders komende jaren monitoren of en in welke mate dit het geval is?

    2. Kan de samenwerking die BESI is aangegaan met Applied Materials ten aanzien van - kort gezegd - ‘ hybrid bonding’ op enige manier druk zetten op relaties met andere (grote) klanten van BESI?

    3. De ‘plating’ activiteiten beslaan een zeer bescheiden deel van de omzet van BESI en van de markt als geheel. Is de teruggang in omzet van deze activiteiten in 2020 enige reden tot zorg?

    4. De huidige cyclus in de chipindustrie lijkt sterk in historisch perspectief, gegeven de brede variëteit aan drijvende krachten. Ziet de CEO nu meer of minder argumenten om van een dergelijke sterke cyclus te spreken dan bij de presentatie van de jaarcijfers in februari?

    5. Kan de RvC enige duiding geven aan de door hen gevoerde discussies aangaande succession planning, meer in het bijzonder, de opvolging van de huidige CEO?

    6. Ziet de RvC - in zijn algemeenheid - een eenkoppige Raad van Bestuur als het te prefereren bestuursmodel voor BESI op de middellange en lange termijn?

    7. Een van de wijzigingen die BESI heeft aangebracht in het voorgestelde bezoldigingsbeleid betreft de ‘Remuneration Reference Group’. In deze groep zijn ondernemingen opgenomen die (onder meer) op omzet aanzienlijk groter zijn dan BESI.

    - Welke uitkomsten ten aanzien van bezoldiging hebben scenario-analyses gehad die de RvC heeft uitgevoerd met deze nieuwe Reference Group?


    - Hoe heeft de RvC mogelijke (verdere) bezoldigingsverhogende effecten uit hoofde van de geselecteerde Reference Group gemitigeerd?


    8. In de controleverklaring stelt de accountant het volgende:

    "We considered the outcome of our other audit procedures and evaluated whether any findings were indicative of fraud or non-compliance. If so, we re-evaluate our assessment of fraud risk and its resulting impact on our audit procedures."

    Kan de accountant aangeven of een dergelijke herbeoordeling in 2020 aan de orde is geweest?

  • AVA CM.com; 30 april 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. CM.com neemt regelmatig bedrijven over; in net iets meer dan een jaar werden 4 ondernemingen overgenomen.


    a. Hoe lang duurt het om de aangekochte technologie te implementeren in het platform van CM.com?


    b. Bij de overnames van Robin HQ, CX Company en Global Ticket werd ook het overgenomen klantportfolio genoemd. Kan CM.com een indicatie geven welk percentage van deze klanten bij CM.com de diensten heeft voortgezet?


    2. CM.com expandeert het marketingapparaat in hoog tempo, maar ook de andere afdelingen laten een snelle groei zien. Hoe zorgt het bedrijf voor een goede onboarding van het personeel in een tijd waarin kantoren overwegend gesloten zijn?

    3. Investeringen drukken vooralsnog op de marge. Kan CM.com aangeven hoe zij de marge naar het gewenste percentage op de middellange termijn denkt te gaan brengen?

    4. CM.com neemt regelmatig bedrijven over; in net iets meer dan een jaar werden 4 ondernemingen overgenomen.

    a. Hoe lang duurt het om de aangekochte technologie te implementeren in het platform van CM.com?


    b. Bij de overnames van Robin HQ, CX Company en Global Ticket werd ook het overgenomen klantportfolio genoemd. Kan CM.com een indicatie geven welk percentage van deze klanten bij CM.com de diensten heeft voortgezet?


    5. CM.com expandeert het marketingapparaat in hoog tempo, maar ook de andere afdelingen laten een snelle groei zien. Hoe zorgt het bedrijf voor een goede onboarding van het personeel in een tijd waarin kantoren overwegend gesloten zijn?

    6. Investeringen drukken vooralsnog op de marge. Kan CM.com aangeven hoe zij de marge naar het gewenste percentage op de middellange termijn denkt te gaan brengen?

    7. Welke extra of alternatieve procedures heeft de accountant bij het uitvoeren van zijn controle gebruikt in het licht van de pandemie?

    8. De accountant noemt als key audit  matter “Information technology and financial reporting”. Bij de observaties staat ‘we concluded that we had to perform mitigating procedures to sufficiently address the risks of material misstatement identified for financial reporting and the underlying relevant databases and interfaces.’ Moet daaruit afgeleid worden dat de accountant niet heeft kunnen vertrouwen om de interne IT-controle-omgeving bij zijn werkzaamheden?

    Agenda item 2b. Remuneration Report for the Management Board and Supervisory Board for the financial year 2020  

    Stemverklaring
    De VEB is van mening dat het remuneratieverslag van CM.com aandeelhouders nog onvoldoende inzicht geeft. Zo is niet te herleiden hoe de uiteindelijke score op de geldende prestatiedoelstellingen zich verhoudt tot het vooraf bepaalde target. Ook is onduidelijk wat bijvoorbeeld het threshold en maximum is geweest per individueel prestatiecriterium. Omdat het high-level targets betreft, zoals de omzetgroei, EBITDA-marge en brutowinst, kan moeilijk gesteld worden dat deze doelstellingen commercieel of strategisch gevoelig zijn. De VEB roept CM.com op om vanaf het beloningsverslag 2021 aanvullende informatie te verstrekken over de uitvoering van het remuneratiebeleid en daarmee te rapporteren in lijn met de Aandeelhoudersrichtlijn en de daarmee samenhangende richtsnoeren.

    Stem: tegen

    Agenda item 7b. Authorisation of the Management Board to restrict or exclude pre-emptive rights in connection with agenda item 7a

    Stemverklaring
    De VEB is kritisch over het door CM.com gevraagde mandaat om voor een periode van 18 maanden tot 20 procent van het aandelenkapitaal uit te kunnen geven met uitsluiting van het voorkeursrecht voor zittende aandeelhouders.   

    De VEB heeft begrip voor de wens van CM.com om voldoende flexibiliteit na te streven waarmee eventuele opportunistische M&A op korte termijn mogelijk wordt gemaakt. De huidige kaspositie voorziet daarin.  

    In het geval dat een grote overname wordt overwogen, past het in de rede dat CM.com deze te zijner tijd ter goedkeuring voorlegt aan aandeelhouders.   

    Ten overvloede merkt de VEB hier op dat bij onderhandse plaatsing van aandelen, waarbij het voorkeursrecht wordt uitgesloten, slechts zeer beperkte korting op de aandelenkoers gepast is.

    Stem: tegen

  • AVA Unilever; 5 mei 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. At the FY 2020 results presentation Unilever said its competitiveness in North America remained lower than the company average. What are the root causes for this and why will Unilever succeed in restoring its competitive position in North-America?

    2. CEO Alan Jope commented last week that price increases are a measure of last resort for coping with cost inflation. Yet Unilever achieved better pricing overall during Q1 relative to previous quarters. What are the possibilities for increased pricing in the coming quarters while at the same time delivering on volume growth?

    3. In Home Care pricing has negatively impacted underlying sales growth (USG) for several consecutive quarters. Is Unilever exposed to less interesting categories and/or geographies?

    4. With R&D (as % of revenues) having trended slightly downwards over the past years, Unilever now intends to step up its R&D investments. Could Unilever comment on the areas where R&D spend will be allocated to?

    5. Unilever posted strong USG of 5.7% in Q1 2021. Does Unilever consider this an outlier, or is the company well positioned to achieve this level of organic sales growth in the coming quarters?

    6. Last week Unilever announced a EUR 3 billion share buyback plan. Are the timing and scale of the buyback program indicative of overly stretched valuations of potential M&A targets?

    7. The Audit Committee Report refers to risk management and internal control. In this regard, it is mentioned that ‘a key area of focus going forward is that controls are appropriately designed and operated before significant change programmes are started’. What experiences have caused this remark and could the Audit Committee elaborate on the actions to be taken?

    8. Due to the Covid-19 pandemic the audit design and audit procedures performed were different compared to normal circumstances. What compensating measures were required to ensure the audit evidence was comprehensive and sufficiently detailed?

    9. Could KPMG elaborate on the audit procedures performed and its conclusions regarding the design and the implementation of internal controls aimed at mitigating fraud risks?

    10. The proposed remuneration policy includes competitiveness (% business winning market share) as a new metric for the performance share plan (PSP). How appropriate is this metric given that Unilever isn’t able to measure competitiveness for 30 percent of its business?

     

  • AVA Philips; 6 mei 2021

    1. Het is denkbaar dat protectionisme een structurele ontwikkeling blijkt, waarbij een proces van deglobalisering in gang wordt gezet. Voor een multinational als Philips is het belangrijk zich te wapenen tegen dit scenario.

    a. In welke mate bouwt Philips hierdoor meer (lokale) fabrieken, houdt het meer voorraden aan of werkt het met meer leveranciers?

    b. Indien Philips de buffers gaat vergroten, in welke mate zullen dergelijke inefficiënties op termijn drukken op de aangepaste EBITA-marge en ROIC?

    We also see geopolitical tensions and expect they will stay with us for some time and, to the extent possible, have catered to that in our manufacturing and supply chain strategy. We have moved to a more regional manufacturing set-up, with about 30 factories spread across North America, China/APAC, Europe and to a certain extent Latin America.

    I would like note that our network of suppliers still is a worldwide network. And we can see with the semiconductor situation, a shortage is arising.

    There is no impact on EBITA margin and ROIC.

    2. De financiële markten kennen beduidend hogere waarderingen toe aan bedrijven waarbij een groot deel van de omzet jaarlijks terugkomt (“recurring revenue”).

    a. Wat kan Philips doen om de groei van het aandeel terugkerende omzet een extra impuls te geven?

    b. Het aandeel ‘sales over time’ als percentage van de omzet neemt de afgelopen jaren bij zowel Diagnosis & Treatment als Connected Care toe. Waar verwacht Philips dat dit percentage voor beide onderdelen zal uitkomen over vijf jaar?

    We expect the sales from solutions and recurring revenue streams to continue to grow double-digits, to reach at least 50% of Group revenues by 2025 (currently already above 40%in 2020).

    We do that through increasing focus on solutions that combine systems, AI & Software, Services and Smart devices, with long-term contracts.One exampleI can mention are integrated suiteshospitals use to perform minimally invasive operations.

    3. Philips verkoopt zijn huishoudelijke apparaten-tak aan de Chinese investeringsmaatschappij Hillhouse.

    a. Ziet Philips met deze opbrengsten mogelijkheden tot het doen van grotere overnames?

    b. In hoeverre zou Philips haar positie in medische apparatuur (in het bijzonder radiotherapie) willen uitbreiden?

    We have already allocated a large part of those proceeds.In recent months, we strengthened our Image-Guided Therapy business with the acquisition of Intact Vascular, and our Connected Care business with the acquisitions of BioTelemetry and Capsule Technologies. These acquisitions represented a totalof more than 3 billion euros. And we have a EUR 1.5 billion share buyback program underway, which will result in approximately EUR 750 million cash-out by 2021.

    Philips is first and foremost an organic growth company. The higher growth expectation is the result of our investments in R&D. If good acquisition candidates come along, we are ready.

    4. In de goodwill paragraaf van het jaarverslag zijn bij de Image-Guided Therapy CGU de groeiaannames voor zowel de initiële als extrapolatie prognoseperiode neerwaarts bijgesteld.

    a. Waarom zijn de verwachtingen voor Image-Guided Therapy neerwaarts bijgesteld?

    b. Zijn de verwachtingen voor Spectranetics en/of Volcano in negatieve zin veranderd ten opzichte van het moment van de overname?

    This is due to a change in the method of calculating growth forecasts, over a four-year period instead of a three-year period. Without that changed methodology, the growth forecast would have remained the same. As we indicated at our most recent Capital Markets Daylast year, we expect our IGT sales to have high-single-digit growth by 2025, and to achieve an Adjusted EBITA marginin excess of 20%.

    Our IGT business is doing very well, and this business was already growing at double-digit rates in Q1 2021. And this is all driven by the acquisitions of Volcano and Spectranetics. Furthermore, it is important to note that this business currently has amid-teens Adjusted EBITA margin, whereas Volcano and Spectranetics were making losses when we acquired them. They exemplify outstanding acquisitions.

    5. Het afgelopen jaar nam het Amerikaanse BioTelemetry over voor 2,8 miljard dollar (of 6,4 keer de omzet).

    a. Hoe definieert Philips “waardecreatie” bij het doen van overnames en wanneer verwacht u dat de ROIC van BioTelemetry boven de kostenvoet van kapitaal ligt?

    b. Hoe verhoudt het waardecreërende vermogen van BioTelemetry zich tot de ambitie om een ROIC van ‘mid to high teens’ te behalen tegen 2025?

    We believe the acquisition of BioTelemetry fits very well with our business strategy. BioTelemetry is growing strongly with a very attractive profitability profile.The remote patient monitoring market segment is growing fast and will continue to grow fast. BioTelemetry is the market leader and the only profitable playerin this market.

    BioTelemetry has a leading services platform for patients with heart rhythm disorders. We are now going to roll that out outside the U.S.,and expand the application to other diseasesand conditions.We expect the BioTelemetry business to continue to grow at double-digit rates and the Adjusted EBITA margin to further improve in 2021 and to be more than 20% by 2025. Within 5 years, ROIC will exceed WACC.

  • AVA DSM; 6 mei 2021

    1. Het geboortecijfer in China is tot een historisch dieptepunt gezakt. Dit is duidelijk zichtbaar in de resultaten van fabrikanten van babyvoeding (Danone, Nestlé en Reckitt Benckiser). Welke gevolgen heeft dit voor de Early-Life activiteiten van DSM?

    2. Tijdens de beleggersdag in november 2020 gaf DSM aan dat voor de innovatieprojecten (waaronder Avansya, Bovaer, Veramaris) de omzet zal oplopen naar 1 miljard euro met een EBITDA-marge van 40 procent in 2025.

    a. Hoe veel vertrouwen heeft DSM in het realiseren van deze ambitie en zijn dergelijke marges ook op langere termijn houdbaar of verwacht DSM dat de marges na dat jaar zullen dalen?

    b. Welk deel van de omzet moet komen van de drie genoemde innovaties en welk deel komt dan voor rekening van andere innovaties, waaronder CanolaPro en Hologram Sciences?

    3. Op basis van de gegevens in het jaarverslag van DSM lijken de recent overgenomen bedrijven Glycom en Erber (nog) niet de kapitaalkosten goed te maken.

    a. Hoe definieert DSM de in het jaarverslag genoemde “waardecreatie” bij het doen van overnames?

    b. Wat verwacht DSM ten aanzien van deze gedane overnames betreffende de ROCE de komende jaren – wanneer ligt deze bijvoorbeeld boven de WACC?

    4. Het Amerikaanse International Flavors & Fragrances (IFF) rondde begin dit jaar de overname van de voedingsingrediëntendivisie van DuPont af. Heeft deze overname tot dusver impact gehad op de concurrentiepositie van DSM?

    No, this did not have an impact.

    5. Het afgelopen jaar nam DSM afscheid van de materialentak Resins & Functional Materials.

    a. Kan DSM aangeven waarom vooralsnog vast wordt gehouden aan de resterende Engineering Plastics en Dyneema activiteiten?

    b. DSM mikt voor Materials op dit moment op een aangepaste EBITDA-marge van meer dan 20 procent. Kan DSM iets zeggen over de mogelijkheden tot verdere marge-expansie (na 2021) bij de materialentak?

    6. Door de verkoop van het onderdeel Resins & Functional Materials zal de schuldratio dalen tot onder de 1 keer EBITDA. Heeft DSM overnamekandidaten op het oog om deze financiële ruimte te gebruiken, of kijkt DSM bijvoorbeeld naar het herstarten van het aandeleninkoopprogramma?

    7. DSM geeft – in weerwil van de richtsnoeren van SRD II – geen inzage in het exacte targetniveau (threshold, at target en maximum) met betrekking tot de korte termijn variabele beloning in het remuneratieverslag. Wil DSM overwegen vanaf volgend jaar meer disclosure te geven op dit vlak?

    DSM’s objective is to be as transparent as possible on goals, targets and their achievement, without disclosing any business sensitive information. Such disclosure of business sensitive information is not in the interest of any stakeholder.

    It is a continuous challenge to find the balance between being transparent and safeguarding business information. Considering our commitment to explore possibilities to improve insight into achievements of the Company’s performance, a next step is made in the 2020 Remuneration report. On STI, the report provides not only an overview of the goals but also provides insight in the lower and upper end of the pay-out scheme for the respective targets. On LTI we included the pay-out scheme concerning the ROCE target, and for each target we clarified which pay-out bracket has been achieved.

    In preparing the next Remuneration report, the disclosure of targets and achievements will be reviewed, considering the feedback we received on the 2020 Remuneration report and in view of the objective to be as transparent as possible on this topic, while safeguarding business sensitive information.

    Stemverklaring
    De VEB is van mening dat het remuneratieverslag van DSM aandeelhouders nog niet het volledige inzicht biedt in totstandkoming van de variabele beloning.  Zo is onduidelijk wat bijvoorbeeld het threshold en maximum is geweest per individueel prestatiecriterium. Omdat het high-level targets betreft, zoals de organische omzetgroei, aangepaste EBITDA, en aangepaste operationele vrije kasstroom, kan moeilijk gesteld worden dat deze doelstellingen commercieel gevoelig zijn.

    De VEB roept DSM op om vanaf het beloningsverslag 2021 aanvullende informatie te verstrekken over de uitvoering van het remuneratiebeleid en zo beter aansluiting te vinden met de Aandeelhoudersrichtlijn en de daarmee samenhangende richtsnoeren.   

    De VEB onthoudt zich van stemming.

  • AVA TKH Group; 6 mei 2021

    1. Heeft TKH temporisering van de investeringen overwogen, teneinde de aanwezige technologie optimaler te laten renderen en meer kasstroom te genereren?

    TKH heeft investeringen daar waar mogelijk getemporiseerd. De kasstroom was ondanks de lagere winst ten opzichte van 2019 hoger dan in 2019.

    2. Glasvezel, tire-building en parking zijn gekende groeimarkten voor TKH, ook in het moeilijke jaar 2020.

    a. Wat is de reden voor de beperkte order intake van big-5 bandenproducenten inzake het nieuwe UNIXX systeem?

    b. Welke maatregelen kan TKH nemen on te ontkomen aan structurele prijsdruk op glasvezel vanuit Azië?

    c. Overweegt TKH vanwege het traag omzetherstel bij Parking om de omzetverwachting (150-200 mln Euro) aan te passen?

    a. Het UNIXX-systeem is nog niet vrijgegeven voor verkoop tot de SAT is afgerond bij de launching customer. De lage order intake vanuit de big -5 bandenproducenten is het gevolg van hun focus op cashgeneratie en daarmee beperking van investeringen voor de korte termijn.

    b. De maatregelen die TKH neemt om prijsdruk op te vangen is om innovatieve componenten toe te voegen aan de totaalsystemen die door ons geleverd worden en een service te bieden die bescherming geeft aan prijsdruk.

    c. Er is geen reden om de middellange termijn target op dit moment naar beneden aan te passen.

    3. Wat is de reden om 405 mln. Euro aan receivables (incl. de financiering daarvan) onder te brengen in TKH Finance B.V.?

    Het is geen ongebruikelijke structuur om financiering in een separate entiteit onder te brengen die vervolgens de financiering voor de gehele groep verzorgt. Zowel de TKH holding als deze Finance B.V. zijn in dezelfde (Nederlandse) structuur opgenomen en is derhalve niet vanuit fiscaal oogpunt vormgegeven, maar met name om de financiering in een separate entiteit te hebben waardoor beter inzicht is in de financiering van dochtermaatschappijen.

    4. Zijn bij het onderbrengen van de receivables (€ 405 miljoen) in TKH Finance, nog wijzigingen ontstaan op de convenanten van meeverhuisde financieringsinstrumenten?

    Het onderbrengen van de financiering in de entiteit TKH Finance B.V. (100% dochter van TKH Group NV) is gericht op het beter inzicht krijgen in de financiering van dochtermaatschappijen. Er zijn hieraan geen consequenties verbonden met betrekking tot onze bankconvenant aangezien de financiering in de totale structuur van TKH opgenomen blijft.

    5. Wat zijn de redenen voor kapitaalstortingen in werkmaatschappijen die reeds volledig in handen zijn van TKH Group N.V.?

    Volgens een aantal lokale wet- en regelgevingen is het verplicht om een minimum eigen vermogen aan te houden. Daarnaast kan de financiële structuur en daarmee eigen vermogen verbonden zijn aan voorwaarden voor deelname aan tenderprocessen. Tevens is in geval van ondernemingen in een start up fase sneller sprake van een negatief -eigen vermogen, die dus wordt aangezuiverd via een kapitaalstorting. Tenslotte is een kapitaalstorting uitgevoerd ter financiering van een acquisitie uit 2019, die oorspronkelijk met een groepslening was gefinancierd.

    6. Het segment Industrial Solutions kampt meerdere jaren op rij met teruglopende omzet en brutomarge. Volgens de TKH strategie – gericht op groei en hoge marges – zou dit onderdeel mogelijk in aanmerking komen voor desinvestering. Hoe kijkt het bestuur aan tegen de rol van Industrial binnen de onderneming op de lange termijn?

    Het groeiperspectief voor dit segment ziet er goed uit. Sedert 2019 is dit segment echter hard geraakt door de beperkingen in investeringen in kapitaal goederen in de afgelopen twee jaar zoals dat voor meer ondernemingen aan de orde is en in het bijzonder in de automotive sector. Het waarde creatie perspectief is groot zodra de markt herstelt, waarvan sedert het vierde kwartaal 2020 sprake is

    7. Om contracten te winnen – o.a. in Azië - geeft TKH soms korting of neemt het opdrachten aan tegen een verlies. Verder valt uit het jaarverslag op te maken dat bij Manufacturing voor 334 mln aan omzet is ingeboekt . Kan het bestuur aangeven – voor dit omzetdeel - wat de invloed is geweest van kortingen op de ROS?

    TKH neemt zelden contracten aan met verlies. De omvang van een contract kan vanzelfsprekend leiden tot een korting, maar daar staat tegenover dat er ook efficiency wordt gerealiseerd, waarbij in de meeste gevallen het effect van de korting gecompenseerd wordt. Een negatief effect op de ROS is derhalve niet aanwezig.

    8. Heeft de RvC overwogen om de vaste salarissen (TRI) van de uitvoerend bestuurders in het afgelopen crisisjaar niet te verhogen?

    De afweging om de salarissen niet te verhogen is zeker ook gemaakt. Er heeft een zeer zorgvuldige afweging plaatsgevonden door de Remuneratie Commissie en daarnaast ook binnen de voltallige RVC.

    9. Kan de RvC toelichten waarover de gesprekken in het audit committee gingen inzake het onderwerp IFRS 9.

    Deze gespreken waren met name gericht op de evaluatie van de voorziening voor debiteuren en dan specifiek in het kader van mogelijke COVID-19 effecten, hetgeen overigens niet resulteerde in aanvullende acties.

    10. Kan de de RvC aangeven waar zij denkt dat voor TKH de grootste uitdagingen liggen als het gaat om meedoen in de energietransitie?

    De grootste uitdagingen zitten in het omstellen van het productieapparaat naar een omgeving waarbij geen gas meer wordt ingezet. De energietransitie is positief voor TKH als het gaat om de noodzakelijke investeringen voor de infrastructuur om elektriciteit te transporteren

    11. Kan de accountant aangeven hoe de aannames voor beoordeling van immateriële activa actief zijn gechallenged en gestaafd door externe experts?

    De aannames voor de beoordeling van immateriële activa zijn actief gechallenged en gestaafd door:

    -Op basis van deelwaarneming vast te stellen of de geactiveerde kosten aan de criteria voor activering voldeden.

    -Het toetsen van de belangrijkste veronderstellingen en assumpties die door het management zijn gemaakt doormiddel van een vergelijking te maken met de onderliggende bedrijfsplannen in samenhang met historische prestaties, de plausibiliteit van de inschattingen van het management met betrekking tot de strategie, de levensduur in relatie tot verwachte technologische ontwikkelingen, de toekomstige verwachte opbrengsten / kasstromen, externe marktrapportages en disconteringspercentages voor de desbetreffende ontwikkelingsprojecten.

    -De geschiktheid van de toelichtingen in relatie tot de geactiveerde ontwikkelingskosten te controleren.

    Bovenstaande hebben wij uitgevoerd met in het opdrachtteam opgenomen EY specialisten inzake IFRS-verslaggeving en waarderingen. Wij hebben geen gebruik gemaakt van externe experts.

    12. De VEB is kritisch op het bij voorbaat verlenen van de mogelijkheid om het voorkeursrecht van bepaalde aandeelhouders uit te sluiten. Omdat TKH daarbij geen onderbouwing geeft voor bestemming van een dergelijk mandaat stemt de VEB tegen dit agendapunt.

    Wij hebben als uitgangspunt om de belangen van onze aandeelhouders goed te behartigen en zullen in het uitzonderlijke geval dat dit aan de orde zou komen goede afwegingen maken indien wij van onze bevoegdheid gebruiken zullen maken.

    Stemverklaring
    De VEB is van mening dat het remuneratieverslag van TKH aandeelhouders nog onvoldoende inzicht geeft. Zo is niet te herleiden hoe de uiteindelijke score op de geldende prestatiedoelstellingen zich verhoudt tot het vooraf bepaalde target. De VEB roept TKH op om vanaf het beloningsverslag 2021 aanvullende informatie te verstrekken over de uitvoering van het remuneratiebeleid en zo beter aansluiting te vinden met de Aandeelhoudersrichtlijn en de daarmee samenhangende richtsnoeren.

    Reactie TKH
    Wij zullen onderzoeken wat de mogelijkheden zijn om hier nog transparanter te zijn. Wij zijn echter van mening dat de realisatie van de doelstellingen duidelijk is gepresenteerd en het percentage van de realisatie en gerelateerd aan de “at target” doelstellingen gezien kan worden een goede indicator van de prestatie.

  • AVA Fagron; 10 mei 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. Fagron ziet, naast organische groei, vooral mogelijkheden tot acquisities in EMEA en Noord-Amerika. Wat maakt dat Latijns-Amerika niet de directe voorkeur heeft tot acquisities, gegeven de sterke groeimogelijkheden aldaar?

    2. Sinds september 2020 heeft de CEO van Fagron, de heer Padilla, de leiding van de divisie EMEA. Aangegeven wordt dat de efficiency verhoogd moest worden, een herverpakking werd in Polen geopend en nieuwe innovaties moesten sneller naar de markt gebracht worden.

    a. Kunt u aangeven waarom deze taak klaarblijkelijk niet werd toevertrouwd aan een Area General Manager en duiden waarom de Area General Manager voor de regio EMEA is vervangen ?

    b. Zijn deze additionele taken van de heer Padilla van tijdelijke aard en welke wissel trekken deze op zijn functioneren als CEO?

    3. Fagron heeft over 2020 een negatieve netto kasstroom gerapporteerd. Deze is (deels) terug te voeren op aflossing van langlopende bankleningen, waarbij kortlopende bankleningen een opwaartse beweging hebben laten zien. Kan Fagron inzicht verschaffen in de achtergronden voor deze verschuiving van lang- naar kortlopende bankleningen?

    4. Fagron maakt gebruik van factoring. Eind 2020 was dit voor EUR 29,5 miljoen op een totaal aan handelsvorderingen van EUR 42,1 miljoen. Hoe bepaalt Fagron welke vorderingen in factoring worden gebracht en wat is de rationale om dit te doen?

    5. In juli 2018 heeft Fagron een belastingaanslag van EUR 15,4 miljoen ontvangen betreffende de afschrijving van goodwill naar aanleiding van fusies in Brazilië. Fagron heeft bezwaar aangetekend en geen voorziening getroffen. Kan Fagron haar bezwaar toelichten en zo goed als mogelijk aangeven wanneer een uitspraak mag worden verwacht?

    6. De remuneratie van de directie is met betrekking tot de toegekende bonus een black box voor de VEB. Concrete lange termijn doelstellingen worden niet gegeven. Is Fagron bereid in komende rapportages meer duidelijkheid te geven over de doelstellingen ten aanzien van de variabele beloning, alsmede de realisatie hiervan?

    7. Ten aanzien van het dividend zegt Fagron rekening te houden met winstgevendheid, onderliggende groei, kapitaalvereisten en kasstromen. Kan de onderneming aangeven welke invloed de negatieve netto kasstroom heeft gehad op de hoogte van het voorgestelde dividend van EUR 0,18?

    8. De omvang en toekenning van de jaarlijkse bonus is onder meer afhankelijk van de behaalde omzet.

    a. Hoe mitigeren de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur het risico dat de factor ‘omzet’ tot verkeerde prikkels leidt bij een onderneming die sterk gericht is op overnames?

    b. Waarom hebben de niet-uitvoerende leden van de Raad van Bestuur niet gekozen voor een doelstelling die beter bijdraagt aan waardecreatie op langere termijn, zoals ROCE?

    9. Afhankelijk van de goedkeuring van aandeelhouders zal na 10 mei 2021 het Directiecomité ophouden te bestaan en het primaat binnen de onderneming verder verschuiven naar het Global Leadership Team.

    De benoeming in dit Global Leadership Team is voor onbepaalde tijd en hoeft dus niet periodiek aan aandeelhouders te worden voorgelegd. Kunt u aangeven warom u meent dat dit geen uitholling van de rechten van aandeelhouders betekent?

  • AVA Intertrust; 12 mei 2021

    1. Kan Intertrust duidelijk aangeven in welke activiteiten Intertrust een toename van activiteiten verwacht dat de zij in 2021 verwacht 2 - 4% meer omzet te behalen en een adjusted EBITDA marge van 34 - 35%? Wat is de onderbouwing van deze prognoses.

    During 2021, the company expects revenue growth to come primarily from its Fund SPV, Fund Administration and Services as well as growth in its Capital Markets service line. The growth is fuelled by strong outsourcing trends in the private capital segment and strong capital market activity related to increased demand for funding. Over the last 12-14 months, the company has invested in setting up a strong commercial team that is focused on demand generation activities and leveraging technology in its marketing programs. The margins are driven by continuing its path of COE migration strategy combined with leveraging technology for operations to drive greater efficiency.

    2. Op pagina 48 risk appetite staat: “We are clear about those business activities that we will not accept and we also have internal control mechanisms to assess and monitor our higher risk and sensitive business activities and relationships.” Welke business activities zijn dit? Hoe wordt die monitoring gedaan? Is daar in 2020 een aanscherping in gekomen?

    The company has a clear risk appetite of the clients and structures that we do business with. Any business activity that we assess to be outside appetite will not be accepted unless by strict exception. Examples of structures that are outside appetite include are when we cannot identify the Ultimate Beneficial Owner, there are sanctioned individuals, activities or jurisdictions directly involved, or the purpose of the structure cannot be satisfactorily explained.

    These are not new guidelines. The company constantly reviews the various regulatory environment changes to ensure all clients comply with the same. We use multiple ways of such reviews including leveraging technology & the purpose of developing technologies like Fast Lane is exactly for this. We continue to invest in such technologies to keep up with the best practices expected of our company and industry.

    3. Het bestuursverslag meldt dat in 2020 sprake was van ‘een zekere mate van deficiënties’ in de interne beheersing. Het bestuursverslag 2019 maakte nog geen melding van dergelijke observaties. Welke tekortkomingen zijn geconstateerd en welke acties zal Intertrust nemen om de interne controle robuuster te maken?

    During testing of the IT controls, we noticed a temporary deficiency in the controls related to access to applications and data. This was not the case in 2019. Management has followed up with the IT organization and the Chief Information Security Officer to ensure this control will not be missed going forward.

    4. Waarom zijn deze tekortkomingen kennelijk pas tijdens de controle van de jaarrekening 2020 aan het licht gekomen?

    The control deficiency was found in the 2020 audit and this did not occur in the prior periods.

    5. Kunnen het bestuur en de voorzitter van de auditcommissie aangeven welke aanbevelingen voor verbeteringen KPMG heeft gedaan?

    The joint response of the Chair of the Audit & Risk Committee and the CFO is that KPMG has provided recommendations for further improvements, but the details of these recommendations are not disclosed.

    6. KPMG heeft ‘Information technology’ in 2020 (net als in 2019) als key audit matter geїdentificeerd. KPMG concludeert in tegenstelling tot vorige jaren dat de resultaten van haar controlewerkzaamheden ten aanzien van de IT ‘not satisfactory’ zijn geweest. Kan KPMG toelichten welke specifieke omstandigheden er toe hebben geleid dat de resultaten van de controlewerkzaamheden - in tegenstelling tot vorige jaren - ‘niet bevredigend’ waren?

    IT General Controls that we deemed relevant did not all operated effectively during 2020. In 2019 they did. Our main observations related to the intern controls, including information technology, are reported by us to Management and the Supervisory Board. As part of the financial statements audit KPMG does not perform a root cause analysis on what the reason is of the identified deficiencies. On page 51 of the annual report management elaborates on the IT controls and the ineffectiveness of access controls to applications and data.

    7. Heeft de conclusie van KPMG betrekking op het onvoldoende opvolging hebben gegeven door Intertrust aan eerder gedane aanbevelingen, of betreft het nieuw aan het licht gekomen deficiënties?

    Our findings do not relate to prior period deficiencies and the follow-up thereof. Our findings in 2020 relate to internal controls that were not operating effectively in 2020.

    8. Kan KPMG bevestigen dat de roulatie van accountant op geen enkele wijze verband houdt me bovenstaande ongekend harde kritiek (‘not satisfactory’)?

    The audit committee is responsible for the decisions regarding appointing and re-appointing the external auditor. Although I cannot speak for the audit committee, I can tell that we have been informed on the planned audit rotation before we identified that certain IT general controls were not operating effectively.

    9. Intertrust is pas sinds eind 2015 op de beurs genoteerd. Een verplichte roulatie zou pas na 10 jaar aan de orde zijn. Kan Intertrust bevestigen dat de accountantsroulatie niet te wijten heeft met een conflict over de controle (bijvoorbeeld de kritiek op de IT-infrastructuur)?

    I confirm that the auditor rotation process was not caused by a conflict over the audit. In anticipation of the mandatory rotation requirement, considering the long tenure of KPMG and in light of good governance, the Audit & Risk Committee and the Management Board have been discussing what would be the appropriate time to rotate auditor. That discussion and the selection process that was led by the Audit & Risk Committee, resulted in the nomination to the full Supervisory Board of EY Accountants as the proposed auditor of Intertrust for the financial year 2021.

    10. Op welke gronden heeft Intertrust gekozen voor Ernst & Young?

    I refer to my earlier explanation. Ernst & Young Accountants came out as the preferred firm. As I explained, selection criteria have included the respective firms’ presence and capabilities in relevant jurisdictions, their proposed audit approach, the proposed teams, scope of work, independence, their quality assurance processes and quality track records as well as the auditors’ initial risk assessments.

    Stemverklaring
    a. De VEB heeft zich onthouden van stemming bij de decharge van de raad van commissarissen wegens het abrupte vertrek van de voormalige CEO Miller en de financiële afwikkeling daarvan.

    b. De VEB heeft zich onthouden van stemming bij de benoeming van Ernst & Young om de volgende redenen:

    i. Het niet voldoen van Intertrust aan de eis om bij de accountantsbenoeming twee kantoren te melden;

    ii. Het ontbreken van enige toelichting op de selectieprocedure en de wijze waarop de auditcommittee dit proces heeft ingericht;

    iii. De gebrekkige motivering (beter: het ontbreken van) van de keuze voor Ernst & Young.

  • AVA Beter Bed; 12 mei 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. In oktober vorig jaar kondigde Beter Bed een samenwerking aan met het Chinese DeRucci dat wereldwijd 3600 beddenshowrooms bezit.


    a. Kan Beter Bed een toelichting geven op de voortgang van deze samenwerking en een indicatie geven van de (financiële) voordelen die dit moet gaan opleveren?

    b. Kan Beter Bed de productie snel genoeg en voldoende opschalen in een scenario waarin de samenwerking met DeRucci tot substantiële volumegroei leidt?

    2. Een belangrijk onderdeel van Beter Bed’s strategie zijn partnerschappen met verschillende merken (Emma en Tempur). Kan Beter Bed een toelichting geven op het verdienmodel voor Beter Bed achter dit soort partnerschappen en wat het bedrijf beschouwt als voornaamste risico’s?

    3. Over de eerste drie maanden van dit jaar stegen de online verkopen met 252,4 procent tot bijna 20 miljoen euro, oftewel ruim 40 procent van de groepsomzet.

    a. Wat is de verwachting ten aanzien van het aandeel online in de totale verkopen direct na opheffing van de lockdowns en in de jaren daarna?

    b. Welke implicaties heeft de versnelde verschuiving naar online voor de omvang van benodigde (ombouw)investeringen in het bestaande winkelnetwerk in de komende jaren?

    4. In het jaarverslag is te lezen dat Beter Bed de ambitie heeft online marktplaatsen te bouwen waarin ook derde partijen hun producten kunnen aanbieden (blz. 21 jaarverslag). Kan Beter Bed toelichten hoe het denkt deze ambitie te verwezenlijken in het licht van de stevige concurrentie van andere platformgrootmachten?

    5. Bij aankoop van het Zweedse Sjängjätten sprak Beter Bed de intentie uit de formule in alle Scandinavische landen uit te rollen. Heeft Beter Bed dit voornemen nog steeds? Zo nee, is de omvang van 16 winkels niet te beperkt om aandeelhouderswaarde te kunnen creëren?

    6. PwC heeft diverse scenario’s van de liquiditeitsbegroting van het management beoordeeld en kon zich vinden in de going concern veronderstelling van Beter Bed. Kan PwC een toelichting geven waar dit vertrouwen op gebaseerd is?

    7. Bij de desinvestering van Matratzen Concord eind 2019 werd een voorwaardelijke uitgestelde betaling bedongen die – afhankelijk van de behaalde financiële resultaten –kon oplopen tot 7,5 miljoen euro. Heeft Beter Bed nog een earn out betaling ontvangen?

    8. Denkt Beter Bed dat het een oplossing voor de aflossing of herfinanciering van de resterende aandeelhouderslening van 3,5 miljoen euro kan vinden waarbij de uitgifte van nieuwe aandelen kan worden vermeden?

    9. De boekwaarde van de Property, Plant en Equipment (PPE) beloopt circa 10 procent van de aanschafwaarde van 58,2 miljoen euro. Moeten aandeelhouders zich zorgen maken dat significante (herstel)investeringen in PPE op termijn noodzakelijk zijn?

    10. Het beleid van Beter Bed stelt – kort gezegd – dat geen sprake kan zijn van een dividenduitkering zolang de solvabiliteit onder de 30 procent ligt.

    a. Kan Beter Bed toelichten waarom het meent dat een boekhoudkundig begrip als solvabiliteit een geschikte maatstaf is om het dividend op te baseren?

    b. De invoering van IFRS 16 in 2019 had bij Beter Bed een aanmerkelijke negatieve impact op de solvabiliteit. Heeft Beter Bed overwogen het solvabiliteitspercentage van 30 percentage voor de vaststelling van dividend te verlagen om te corrigeren voor het effect van IFRS 16, en waarom is hier uiteindelijk niet voor gekozen?

  • AVA ICT Group; 12 mei 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. ICT wil de aandacht meer gaan leggen op recurring revenues van ‘proprietary software solutions’. Dit type activiteiten is vanaf begin dit jaar ondergebracht in een aparte divisie.


    a. Kan ICT aangeven wat de omzet en operationele winst (ebitda) was van deze divisie in het eerste kwartaal van 2021 en een indicatie geven van het aandeel dat deze activiteiten moeten uitmaken van de groepsomzet op de middellange termijn?

    b. Kan ICT toelichten welke operationele marges (ebitda) deze divisie moet kunnen realiseren als deze activiteiten op schaal komen en volwassen worden?

    2. ICT heeft een belang van circa 15 procent in GreenFlux b.v. (‘GreenFlux’), dat onlangs werd opgenomen in de lijst met snelstgroeiende bedrijven in Europa van zakenkrant Financial Times.

    a. Kan ICT aangeven wat de omzet(groei) van GreenFlux was in 2020?

    b. In hoeverre is ICT van mening dat GreenFlux de significante omzetgroei van de laatste jaren kan vasthouden in de toekomst?

    c. Is ICT bereid een inschatting te geven van de marktwaarde van dit belang?

    3. De activiteiten in Bulgarije leverden robuuste financiële resultaten in de laatste jaren.

    a. Meent ICT dat deze activiteiten de in het verleden gerealiseerde organische groei kunnen vasthouden, waarbij de operationele marge circa twee keer zo hoog ligt als het gemiddelde van de groep?

    b. In de kwartaalupdate liet ICT weten dat een belang is verworven in een bedrijf dat ICT een ‘nieuwe nearshoring locatie biedt’ in Portugal. Kan ICT een toelichting geven op deze investering en de potentie die het ziet van uitbreiding in Portugal?

    4. Blijkens het persbericht d.d. 5 maart is een betere toegang tot kapitaal een belangrijk argument voor ICT om de beurs te verlaten en met NPM en Teslin (het ‘consortium’) verder te gaan.

    a. Een frequent gehoorde reden voor een beursnotering is juist dat relatief eenvoudig risicodragend kapitaal kan worden opgehaald. Waarom gaat dit kennelijk niet op voor ICT?

    b. Kan ICT aangeven of het in de laatste jaren is voorgekomen dat het geen overnames kon effectueren omdat er niet voldoende toegang was tot kapitaal?

    5. Kan ICT een toelichting geven op de hoogte en structuur van de fee van de twee opstellers van de fairness opinie (AXECO en ING Bank) - c.q. is hun vergoeding afhankelijk gemaakt van het slagen van de transactie?

    6. Kan ICT toezeggen dat de fairness opinies integraal zullen worden opgenomen in het nog te verschijnen position statement, waarbij ook de bandbreedte van uitkomsten per waarderingsanalyse met aandeelhouders wordt gedeeld?

    7. In de zomer van vorig jaar heeft ICT - zonder hier overigens ruchtbaarheid aan te geven - een  strategische heroriëntatie uitgevoerd. Kan ICT aangeven of Teslin en/of NPM Capital vóór of gedurende deze heroriëntatie al kenbaar hebben gemaakt interesse te hebben in een mogelijke overname van ICT?

    8. In het voornoemde persbericht is te lezen dat: ‘Following the diligent and carefully executed competitive process, the Boards believe that the Consortium has made the most compelling offer representing a fair price and attractive premium to ICT Group's shareholders as well as the most favourable non-financial terms.’

    a. Kan ICT aangeven hoeveel andere partijen interesse hadden in ICT en of dit strategische en/of financiële partijen waren?

    b. Is het bod van het consortium in financiële zin - d.w.z. de hoogste biedprijs - het meest aantrekkelijk?

    9. Een van de twee kernpunten van de controle (key audit matters, KAM) betreft de nog te factureren omzet. Om kort te gaan kan de accountant - overigens al enkele jaren - niet volledig steunen op de registratie van (de voortgangspercentages van) projecten met een vaste prijs in het boekhoudsysteem van ICT.

    a. Aangezien deze situatie niet lijkt te verbeteren, heeft ICT plannen om deze situatie te verbeteren of wordt de status quo geaccepteerd?

    b. Vorig jaar lichtte de accountant in de jaarvergadering toe dat ‘een nieuwe tekortkoming in 2019 was dat een medewerker, niet zijnde project administrateur, projecten kon openen in het financieel systeem’. Kan ICT aangeven of deze lacune in de interne beheersing inmiddels is geadresseerd?

    10. In de matrix in het jaarverslag waarin strategische risico’s worden gepresenteerd, schat ICT de kans en impact van een niet succesvolle integratie van acquisities respectievelijk ‘medium’ en ‘high’ in. Is de interne controle van ICT wel robuust genoeg om de groei-ambities waar te kunnen maken?

    11. PwC heeft de nog te facturen omzet als KAM aangemerkt. Welke stappen moet ICT zetten ten aanzien van de interne controle wil PwC de omzetverantwoording van projecten met een vaste prijs niet meer identificeren als KAM?

  • AVA SIF; 12 mei 2021

    1. SIF meldt in het jaarverslag ‘naar verwachting in de lente van 2021’ de uitkomsten en conclusies van de impactstudie te presenteren. Kan SIF de voortgang van de studie toelichten en indiceren wanneer de studie afgerond zal zijn?

    The plan is to share the findings with the market later this year.

    2. De monopileindustrie staat voor ingrijpende veranderingen. De impactstudie die SIF in dat kader momenteel verricht, moet uitwijzen hoe SIF daarop gaat acteren. Is een denkbare conclusie dat binnen de sector consolidatie noodzakelijk is vanwege de benodigde investeringen?

    Well, basically, and that's part of the study, we do not exclude any option. Also, this one is of course not excluded and is also studied. We do however also know that there are a limited number of competitors, EEW being equally big more or less of Sif, then followed by Steelwind and Bladt. But yes we keep that option like many other options open.

    3. SIF geeft aan dat tot 2030 naar verwachting vraag is naar circa 10 duizend monopiles. Beschikt SIF over voldoende productiecapaciteit om aan die substantiёle vraag te kunnen voldoen?

    No, we have not enough capacity for that. And that's exactly why we have started this study, and take our time for that because we want to keep our fair share of the business.

    4. Recent is de acquisitie van KCI the engineers (‘KCI’) afgerond. KCI is behalve betrokken bij het technisch ontwerp van monopiles ook actief in andersoortige diensten aan derde partijen. Verwacht SIF geen negatieve gevolgen doordat klanten van KCI terughoudend(er) zullen zijn met het gunnen van opdrachten aan KCI nu SIF de nieuwe eigenaar is geworden?

    Extremely good question, and this was one of the main questions we wanted to have answered during the due diligence because indeed, if you're active in this business and you lose your independency, that could be the effect. But in real terms, we actually see the opposite happening that we get more requests now within KCI the engineers for engineering jobs. And that mainly has to do with the fact that the majority of former customers or still customers from KCI has no interference with our Sif business.

    5. In 2020 bedroeg de omzet van Marshalling 6,7 miljoen euro. In 2019 gaf SIF aan ‘double digit million-euro annual revenues’ te verwachten, binnen een periode van twee tot drie jaar. Is de huidige omzetontwikkeling conform verwachting en wat zijn de vooruitzichten voor deze activiteit?

    Well, we always want more of course. But yes, it is in line with the plan. And for example, the project that we will start executing later this year, will add to this step change that we – and to the plan that we aim for to land into double-digit sales numbers. And it's only fair to say that this is the first real big marshalling job we acquired.

    6. Wat kunnen voor SIF redenen zijn om net als sectorgenoot EEW een verkoopkantoor of productielocatie in de Verenigde Staten op te zetten?

    There has to be a business logic to do that. So, from a customer perspective, to be close to your customer, or from a cost perspective since when local production is the better option or from local content option, then these are all possible reasons why we would or should do that. As said before, we are following those markets very closely. What we see now is that we believe that for the coming years, the majority of products will anyhow come from Europe. So, we will be – we'll carefully balance investing in local site versus delivering from Europe in our analysis.

    7. Vorig jaar heeft SIF in Japan een verkoopkantoor geopend. Kan SIF bij toekomstige opdrachten uit Japan - of andere Aziatische landen - vanuit Nederland blijven produceren of zal op termijn een eigen productielocatie ter plaatse noodzakelijk zijn?

    The keywords here are stability and a sufficiently long order pipeline. I mean the distance to Asia is more or less threefold the distance to the US. So in the longer run, you definitely need to have something locally, but again the business case has to fly. The stability has to be there. And we're not there yet we believe.

    8. Kan de RvC toelichten hoe beide bestuurders hebben gescoord (ten opzichte van het vooraf vastgestelde targetniveau) op ieder van de vijf onderscheiden criteria voor de STI?

    My answer is that the annual report indicates on page 35 which targets for 2020 applied to the CEO and CFO, and how Sif scored on this. The financial KPIs determine the STI for 60%, and the nonfinancials for 40%. We think this is an appropriate level of detail for now, but we will consider further detailing next year.

    9. Heeft de accountant alternatieve procedures uitgevoerd tijdens de controle als gevolg van de pandemie en zo ja, welke waren dit?

    Due to COVID, we were forced to perform our procedures to a greater extent remote. We have been able to visit manufacturing locations and make observations and have meetings at the Sif headquarters. Combined with traditional communication tools, no alternative procedures were required as a result of COVID.

    10. Is de accountant erin geslaagd om de controlewerkzaamheden met eenzelfde mate van nauwkeurigheid te verrichten als onder normale omstandigheden?

    We have been able to obtain sufficient and appropriate evidence similar to our audit in normal or non-COVID conditions.

    Stemverklaring
    De VEB is van mening dat het remuneratieverslag van SIF aandeelhouders onvoldoende inzicht geeft in de geleverde prestaties en het ambitieniveau van het remuneratiebeleid. Zo is niet te herleiden hoe de uiteindelijke score op de geldende prestatiedoelstellingen zich verhoudt tot het vooraf bepaalde target. De VEB roept SIF op om vanaf het beloningsverslag 2021 aanvullende informatie te verstrekken over de uitvoering van het remuneratiebeleid en zo beter aansluiting te vinden met de Aandeelhoudersrichtlijn en de daarmee samenhangende richtsnoeren. De VEB heeft haar stem uitgebracht tegen het beloningsverslag.

     

  • AVA InPost; 19 mei 2021

    1. InPost indicated that the acquisition of Mondial Relay will be immediately accretive to earnings and cash flow. When does InPost expect the transaction to be value accretive (i.e. ROIC > WACC)?

    We were delighted to announce the proposed acquisition of Mondial Relay, which provides multiple levers to create shareholder value. The proposed acquisition would transform our international growth strategy and is a major step to fulfil our ambition of becoming Europe's leading out-of-home automated solution for e-commerce.
    In FY 2020, Mondial Relay generated adjusted EBITDA of EUR 60 million with healthy cash conversion.

    As previously communicated, we have identified approximately EUR 700-750 million of incremental EBITDA enhancements over the medium term driven by commercial enhancements, network design and operational improvements Hence, we are confident that the expected value accretion from the proposed acquisition is going to become increasingly visible over the short and medium-term.

    2. The Mondial Relay acquisition is financed with a 12 months bridge facility (with an extension option for an additional 12 months). Why didn’t InPost opt for a permanent solution?

    We view the decision to finance the proposed acquisition with a committed 72-month bridge facility as a short-term measure, which we plan to ultimately replace through langer-term debt facilities. On 77 May 2027, we announced the establishment of a Polish bond program of up to PLN l billion with a tenor of 6 years to partially refinance the bridge facility.

    3. What are the terms of this financing arrangement, i.e. financial covenants, interest rate, interest margin (in case of a margin grid) and covenant testing moments?

    The specific terms of the bridge facility have not been disclosed but are subject to certain conditions that arecustomary for this type of instrument. As we announced on May77, 2027, we have established a Polish bond program of up to PLN l billion. The Bands issued under the Programme may bear a floating or fixed interested rate with a maturity of up to 6 years. The final parameters of each series of Bonds will be determined in the book building process, subject to markets conditions and required corporate approvals.

    4. We assume courier providers such as DPD, UPS or DHL deliver to Mondial Relay PUDO points. What share of Mondial Relay’s revenues relies on deliveries by these parties?Does InPost believe these competitors will continue to deliver to Mondial Relay PUDO points?

    Mondial Relay does not generate any revenue from rendering services to any of its direct last mile competitors.

    5. The e-commerce business in general is characterized by cost advantages being passed on to the end consumer. Why does InPost believe it will succeed in avoiding margin erosion?

    Ata high level, we have historically been able to reduce our cost in excess of the average price reductions we have experienced. This has ultimately enabled us to expand our margins.

    More broadly, we have re-defined the last mile delivery experience with an agnostic consumer-centric offering. The combination of our scale, investments in technology and continuous focus on innovation, with our unrivalled convenience and speed of delivery, has created a best-in-class consumer experience and e-commerce ecosystem.

    This "flywheel" effect drives our financial performance, allowing us to achieve lower unit costs. These costs savings enable us to further roll out the APM network and invest in technology to enhanee our offering. This, in turn, results in greater convenience for both consumers and merchants. The flywheel therefore creates a virtuous cycle. Ina market where first mover advantage is key, we believe we have established significant barriers to entry.

    Looking ahead, we are accelerating the pace of our investments and remain focused on capturing the significant long-term growth opportunity ahead of us and delivering on our medium-term commitments, which include adjusted EBITDA margin expansion in all our regions

    6. Allegro is the company’s largest customer (in total approximately 47 percent of revenue as per FY2020). Larger merchants are able to negotiate lower prices with InPost. How will InPost strike a balance between volume and pricing?

    We are very proud of the ecosystem we have created and the compelling value proposition we offer consumers, merchants and landlords. The combination of our scale, investments in technology and continuous focus on innovation, with our unrivalled convenience and speed of delivery, has created a best-in-class consumer experience. For merchants, our offering is typically 20-25% cheaper than alternative to- door delivery services. Our financial model and ongoing productivity enhancements provides with unique unit economics that supports our value proposition.

    Historically, we have been able to increase the share of sa les for larger and strategie customers, most notably Allegro. Although these large merchants typically enjoy lower-than-average pricing, we have managed to improve our profitability due to the characteristics of our operating model. Moreover, as we  disclosed in  our  IPO prospectus, we have a 7-year contract with Allegro until 2027, du ring which pricing will increase with minimum volume commitments.

    7. InPost acknowledges the risk of increasing competition, for example coming from merchants or logistic players that start rolling out APMs themselves. Why would the necessary investments in logistics and technology, as cited by InPost, be an obstacle for such financially strong parties?

    First of all, we have always believed that a number of operators can co-exist in Poland given the attractive growth opportunity and the success we have achieved. That said, we are very proud of the ecosystem we have created and the compelling value proposition we offer consumers, merchants and landlords.

    This is very hard for anyone else to replicate and is about so much more than just deploying machines. While investments in logistics are not unique, it is the combination of our consumer centric offering, with its unrivalled convenience, speed of delivery and continually improving user experience that underscore our leadership position.

    With more than 6.5 million active users, the In Post mobile app hasquickly become the most downloaded mobile application in Poland, driving user engagement and brand loyalty. By leveraging the unique insights and data we have gained, this also provides multiple opportunities to further differentiate and extend our leadership position

    Overall, we are very confident in our position and are accelerating investments to further strengthen our ecosystem.

    8. InPost relies on lease contracts for its APM locations. Given the fact that the company realizes substantial ROICs on APM locations, how does InPost mitigate the risk that landlords will demand higher rents when contracts are renegotiated?

    Part of our strategy is to secure the most attractive locations for our APMs, which provides a significant competitive advantage. We believe that our leading market position and agnostic offering are highly attractive for our landlords. While there is a risk that landlords may terminate existing leases or seek to change the terms when contracts end, the value we offer them in terms of continua! and repeat foot fall, or being strategically agnostic, far outweighs this. We increasingly find that landlords want to work with us on a pan-European basis, which we expect to support our international growth strategy.

    9. External parcel delivery services make up the largest part of InPost’s operational costs. Does InPost expect these costs (as % of revenue) to decrease further over time? Why wouldn’t InPost’s courier partners demand higher prices?

    We expect to continue to expand our adjusted EBITDA margin through the combination oftargeted gross margin expansion and operating cost leverage. We offer a highly attractive opportunity for our courier partners, given our scale and leading market position. Over the medium term, we expect that salary inflation will be an important driver of operating costs for InPost and its competitors across the whole market. Given our scale and the ongoing productivity improvement potential embedded in our operating model, we expect will be able to offset these potential cost pressures

    10. The e-Grocery segment is considered a growth opportunity. Could InPost elaborate on the experiences in this segment to date, the price points compared to traditional parcels as well as anticipated capex for the near term?

    We see a significant opportunity for growth in the e-Grocery segment. The Polish e- Grocery market  is accelerating  but  remains  largely underpenetrated compared to other European markets. e-Grocery penetration in 2079 was 7.9%, compared to 6.9% in the United Kingdom and 5.4% in France. Further acceleration is expected due to COVID-79.

    We are al ready active in the  home delivery e-Grocery segment and are currently working on an e-Grocery pilot with a dedicated application that also allows home delivery or office address. The consumer will be able to choose the desired service level: one-hour delivery, same day delivery or next day delivery. We have more than 50 refrigerated locker machines "RLM" in Krakow and Warsaw to facilitate e-Grocery delivery to machines as well as offering catering delivery services with door to door deliveries being tested.

    lt is too early to provide specific metrics or targets for our e-grocery offering as it is currently a pilot scheme but look forward to be able to provide more details as our offering develops and we consider the broader commercial launch of the offering.

  • AVA ASR; 19 mei 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. In 2020 voerde ASR de hypotheekproductie fors op (JoJ + 50%). Het marktaandeel van ASR nam evenwel zeer beperkt toe, zeker in vergelijking met enige concurrenten. Wat kan ASR concreet doen om het marktaandeel te verbeteren?


    2. Boekjaar 2020 is getekend door de impairment op Life. ASR beziet een groot aantal metrics om te bezien of sprake is van het zogenaamde "trigger-event". Welke metrics hebben aanleiding gegeven tot de impairment test en zijn de bij deze test gebruikte uitgangspunten niet te pessimistisch geweest?

    3. Vermogensbeheer voor derden blijkt een zeer concurrerende markt. Andere partijen - zoals NN en Athora - overwegen zelfs afsplitsing van deze activiteiten. Waarom denkt ASR, bij een veel geringere schaal hier toch succesvol in te kunnen zijn?

    4. In hoeverre staat het opgebouwde netwerk van intermediairs een vergaande digitalisering van de dienstverlening in de weg? Wegen de voordelen van dit netwerk - in het huidige digitale tijdperk - nog wel op tegen de nadelen?

    5. Via ASR Real Estate wordt voor circa 42 duizend hectare aan grond verpacht, o.a. voor benutting in de land- en tuinbouw. Welke aanvullende uitgaven en investeringen ziet ASR komende jaren voor deze activiteiten, gegeven de duurzame commitments die zijn gedaan waar het zaken betreft als waarborging van de biodiversiteit en voorkomen van bodemuitputting en verdroging?

    6. ASR is bij de huidige activiteiten voldoende gekapitaliseerd (SII: 199%). De komende jaren kan het surplus - t.o.v. de doelstelling van 160% - mogelijk verder groeien. Kan het bestuur aangeven hoeveel kapitaal mogelijk extra kan worden uitgekeerd?

    7. Het Openbaar Ministerie heeft in een strafrechtelijk onderzoek naar overtreding van de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) bij ABN Amro drie leden van de voormalige Raad van Bestuur als verdachte aangemerkt. Volgens mediaberichten zou de heer Joop Wijn een van hen zijn. In hoeverre was de heer Wijn en/of ASR bij zijn benoeming op 28 oktober jl. op de hoogte van voornoemde verdenking?

  • AVA Brill; 19 mei 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. De overname van Vandenhoeck & Ruprecht Verlage (‘V&R’) draagt volgens Brill vanaf
    2023 bij aan de EBITDA en EPS (‘be accretive to EBITDA and EPS attributable to shareholders as of 2023’). Wat betekent de acquisitie voor de verwachte ROIContwikkeling van Brill in de komende jaren?

    2. V&R realiseerde in 2020 een omzet van circa 10 miljoen euro met 70 FTE. Daarmee ligt de productiviteit per FTE aanzienlijk lager dan bij Brill. Wat zijn de redenen hiervoor, welke verbetermogelijkheden ziet Brill en welke investeringen zijn daarvoor nodig?

    3. Kan Brill een toelichting geven op de financieringsmix voor de overname van V&R, dat wil zeggen de gekozen verhouding tussen de gebruikte beschikbare liquide middelen en
    de leenfaciliteit?

    4. In de op 14 april jl. gehouden pers- en analistenbijeenkomst sprak Brill een omzetambitie uit van 60 miljoen euro in 2023. Impliceert dit, gegeven de doelstelling voor organische
    groei van gemiddeld 2 procent per jaar, dat na de overname van V&R circa 10 miljoen uit externe groei zal komen?

    5. In hoeverre is Brill van mening dat de overnamestrategie het halen van de eigen ROIC doelstelling in de weg kan staan?

    6. Brill heeft het afgelopen jaar kunnen profiteren van eenmalige kostenbesparingen. In welke mate verwacht Brill voor het lopende boekjaar opwaartse druk op het
    kostenniveau (afgezien van Covid-19 gerelateerde effecten)?

    7. Brill geeft aan dat twee categorieёn tekortkomingen in het interne controleraamwerk ter hand moeten worden genomen. Kan de directie de noodzakelijke verbeteringen voor
    ieder van die beide aspecten nader toelichten?

    8. PwC heeft de grondslag voor de materialiteit aangepast. Vorig jaar was dat nog het driejaars gemiddelde van de winst voor belasting (3-year average of PBT), terwijl nu
    omzet is gehanteerd. Waarom heeft PwC hiertoe juist dit jaar beslist, gegeven het feit dat Brill ook reeds vorig jaar omzetgroei als expliciete bedrijfsdoelstelling hanteerde?

    9. Heeft PwC alternatieve procedures uitgevoerd tijdens de controle als gevolg van de pandemie, en zo ja, kunnen hier enkele voorbeelden van worden gegeven?

    10. Kan de RvC een toelichting geven op de gebruikte discretionaire bevoegdheid ten aanzien van de individuele niet-financiёle doelstellingen voor het bestuur, i.c. het
    toegekende bonuspercentage?

  • AVA Pharming; 19 mei 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. Pharvaris werkt aan een pil tegen erfelijk angio-oedeem, wat een veel aantrekkelijkere wijze van toediening is dan de intraveneuze toedieningswijze (of in de toekomst wellicht via een injectie) van Ruconest. Over hoeveel jaar zou dit aan de orde kunnen zijn volgens Pharming?

    2. In welke mate verwacht Pharming dat de jaarlijkse omzet van Ruconest zou kunnen worden gedrukt indien/zodra de pil van Pharvaris zou worden goedgekeurd?

    3. Het transgenic technology platform is het fundament van de ontwikkeling van eigen medicijnen van Pharming. Ziet Pharming op de langere termijn (3-7 jaar) ontwikkelingen waarmee dit platform mogelijk bedreigd wordt door bijvoorbeeld nieuwe (productie)technologieën?

    4. De aandelen van veel biotechnologiebedrijven zijn de laatste jaren fors hoger gewaardeerd. Tegelijkertijd is Pharming op zoek naar (ondernemingen met) kansrijke medicijnen om over te nemen. Hoe zorgt de Board of Directors ervoor dat de financiële discipline niet overboord wordt gegooid en teveel wordt betaald om de pijplijn aan te vullen?

    5. Pharming heeft een paar succesvolle jaren achter de rug, met een product op de markt en een sterke balans. Dat is een prestatie van formaat. Tegelijkertijd is Pharming een kleine nichespeler, waarbij het nog jaren gaat duren alvorens de prille pijplijn mogelijk additionele significante omzet gaat genereren. Pharming ziet de noodzaak tot meer kritische massa (medicijnen en omzet), waarmee de bestaande sales/distributieinfrastructuur beter gaat renderen. Ligt een andere route, waarbij Pharming zo snel mogelijk opgaat in een groter geheel, niet veel meer voor de hand?

    6. Pharming heeft in het verleden te kennen gegeven dat ze er niet principieel tegen is te worden overgenomen. Heeft Pharming in de afgelopen 1-2 jaar signalen ontvangen dat er interesse was van partijen om Pharming over te nemen?

    7. Zou Pharming bereid zijn om zelf het initiatief te nemen en een zakenbank in de hand te nemen om meer in het beeld te komen van partijen die Pharming eventueel zouden willen overnemen? Dankzij Ruconest is Pharming cashflow positief en heeft ze een degelijke balans, zodat ze een eventueel onderhandelingsproces kan doen vanuit een positie van sterkte i.p.v. met de rug tegen de muur. Bovendien zijn nu de waarderingen in de biotechnologiesector erg hoog. Daarmee wordt het risico van de huidige strategie van zelf overnemen (en teveel te betalen) een kans indien Pharming zelf wordt
    overgenomen.

    8. Inmiddels is het contract met SOBI beëindigd, maar tot dat moment moesten supplies aan SOBI onder kostprijs worden geleverd (blz. 10 in jaarverslag). Was dit een vergissing bij de onderhandelingen over het contract, of was sprake van een tegenprestatie (welke)?

    9. De VEB is een tegenstander van variabele beloning voor commissarissen (non-executive directors). Pharming stelt dat de commissarissen geen variabele beloning ontvangen, omdat ze voor een vast bedrag  aandelen ontvangen als deel van hun remuneratie. Het is juist dat er geen prestatiecriterium geldt voor toekenning van aandelen aan commissarissen, maar aangezien aandelen in prijs fluctueren – grotendeels juist door de prestaties van Pharming – is er volgens de VEB wel sprake van een variabele beloning. Op zijn minst kan worden vastgesteld dat de meningen hierover verschillen. Waarom zoekt Pharming toch onnodig de controverse op en betaalt ze de commissarissen € 45.000 vast plus € 30.000 via aandelen i.p.v. een vast bedrag van € 75.000, m.a.w. welk voordeel denkt Pharming met het gekozen remuneratiebeleid voor  commissarissen te bereiken?

  • AVA NN Group; 20 mei 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. NN overweegt een verkoop van NNIP. Vreest NN niet dat het verder terugdringen van de spreiding van activiteiten, het signaal dat NN geen duidelijke (internationale) ambitie heeft, versterkt?


    2. In het verlengde van de vorige vraag valt op dat recent twee beleggingsteams bij NNIP vertrokken, waaronder een team met duurzaam beleggen specialisten. In het licht van de actuele roep om specialisatie in sustainable investment is dit te betreuren. Kunt u uitleggen in hoeverre de vrees is gerechtvaardigd dat het zeker ook een uitdaging is duurzaam beleggen specialisten blijvend aan u te binden in uw team van proprietary investment managers? Het is immers dáár dat NN Groep in de verwezenlijking van zijn duurzaamheidsambities het verschil moet maken.

    3. De vorige vraag leidt, in perspectief, ook tot een beschouwing van uw analyse van de voornaamste risico’s. NN identificeert ‘good corporate citizenship’ als een van de voornaamste risico’s. Naar het VEB toeschijnt, betreft het hier echter meer een kans dan een risico. Dat is natuurlijk wezenlijk anders, wanneer er zich concrete risico’s van juridische aansprakelijkstellingen zouden aftekenen.

    a. Is er binnen de post voorzieningen op de balans, een duidelijke onderbouwing voor het bestanddeel ten aanzien van juridische aansprakelijkstellingen?

    b. Als NN good corporate citizenship kwalificeert onder de voornaamste risico’s, waarom zien we dat dan niet terug in uw materialiteitsanalyse?

    Deze vraag kan worden gezien in verband met key audit matter 3 van uw externe accountant: het is de inschatting van uw bestuur dat de risico’s van juridische acties van houders van unit-linked products, niet vatbaar zijn voor meting/inschatting of kwantificering.

    4. Het wordt voor VEB, zeker gelet op uw formulering van de Strategic Challenges (bestuursverslag pp 57 t/m 60) niet aanstonds duidelijk hoe NN haar voornaamste risico’s prioriteert. VEB verneemt graag van NN hoe hij dit rijmt met best practice bepaling 1.4.2 van de Nederlandse corporate governance code.

    5. De Finance for Biodiversity Pledge ‘signatory’ is NNIP, niet NN. Wat staat ermee te gebeuren? Gaat NN dit initiatief omarmen bij de realisatie van de afsplitsing van NNIP?

    6. NN heeft een purpose statement, en dat is actueel in het licht van de maatschappelijke discussie over de belangen waarnaar de onderneming en haar bestuur zich richten. In het purpose statement ‘We help people to care for what matters most to them’ vindt VEB het moeilijk een doelstelling te ontwaren. Het lijkt wat ons betreft meer op een statement of fact. Als de strekking van uw purpose statement een doel  behelst, hóe wil NN dan worden gemeten? Met andere woorden, op welke concrete (eventueel: nietfinanciële) prestatie indicatoren, mag NN worden aangesproken?

    7. Gekeken naar de prestatiedoelen over 2020 van CEO Knibbe valt het VEB op dat slechts 40 procent daarvan uit financiële doelen bestaat. VEB is bezorgd dat er daardoor een situatie bestaat waardoor meting tegen die doelstellingen slecht toetsbaar, en al helemaal niet vatbaar voor assurance, is. En, wáár vervolgens daadwerkelijk gemeten wordt tegen de wél kwantificeerbare doelstellingen, worden die niet gehaald – daarover bevat uw rapport dat de doelstelling t.a.v. de generatie van bedrijfskapitaal niet is gerealiseerd. Niettemin oordeelt u dat wat betreft het variabele beloningsdeel van de CEO, 100 procent behaling van de prestatiedoelen is geïndiceerd. Vindt u niet - met VEB - dat dit het gevaar dat de buitenwacht oordeelt dat de prestatiedoelen, waar zij eigenlijk maar voor 40 procent meetbaar tegen financiële doelen zijn – zacht en overmatig subjectief zijn?

    8. Uw bestuursverslag bevat geen ‘niet-financiële verklaring’ zoals bedoeld in het Besluit bekendmaking niet-financiële informatie. VEB kan niet vaststellen op grond waarvan NN nalaat een niet-financiële verklaring op te nemen. VEB verneemt graag hoe NN aankijkt tegen de relevantie van een niet-financiële verklaring en op grond van welke exacte overwegingen zij die verklaring niet - althans niet als zodanig - aflegt.

    9. NN Groep identificeert ‘good corporate citizenship’ als een van de voornaamste strategische risico’s. Géén van de key audit matters bevat een materieel aspect dat dit onderstreept. Wél merkt KPMG op dat het  risico dat het bestuur beheersmaatregelen omzeilt een frauderisico is. Kunt u uitleggen hoe uw beoordeling van materialiteit, de vaststelling door het bestuur van de risk-appetite, en de daarop geënte prioritering van de strategische risico’s, te rijmen zijn met uw identificatie van de key audit matters?

  • AVA OCI; 25 mei 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. On 2 April 2021, OCI announced it is considering an initial public offering (IPO) of the nitrogen partnership Fertiglobe.

    a. Can OCI explain the key factors behind the consideration to do an IPO?

    b. In the annual report, OCI asserts the extensive distribution network and the fact that it sells a wide range of  products are key advantages of the company. How does divesting Fertiglobe fit in this picture?

    c.  What consequences does an IPO have for the strategy of OCI as outlined in the annual report?

    2. Last year OCI initiated a process for the divestment of its methanol business. Today OCI is looking for potential partnerships rather than a full divestment. However, earlier OCI remarked that a divestment would give the company momentum to participate in future consolidation in fertilizers.

    a. To what extend does OCI still believe that the divestment of the methanol business is a key factor for the company in relation to consolidation in fertilizers?

    b. What is OCI's current view on the fertilizer industry in relation to consolidation?

    3. In the investor presentation of March 2021, OCI noted that its strategic footprint will enable the company to capitalize on the global hydrogen opportunity. When does OCI expect to generate additional revenue from the hydrogen opportunity and could the company give some color on the size of this opportunity?

    4. In the annual report, OCI states that Diesel Exhaust Fluid (DEF) is often the highest margin product out of the Iowa Fertilizer Company. Does OCI foresee that the high margin is sustainable in the future, and what competitive threats are there concerning DEF?

    5. In the risk report, OCI states that the risk of cyberattacks or breaches has increased compared to last year. Can OCI explain whether this is because generic IT risks have increased or that these risks are company-specific; for example, as a result of having a decentralized IT-organization?

    6. OCI, in the annual report, states that its products are global commodities with little or no product differentiation. However, OCI is also committed to developing products and initiatives to provide cleaner and more sustainable solutions. OCI highlights three innovative products: bio-methanol, DEF, and green ammonia.

    To what extent is OCI able to improve its product portfolio by offering more differentiated products such as those mentioned above?

    7. What were OCI’s considerations for not asking shareholders’ approval for the amendments to the remuneration policy?

    8. OCI, as a result of improved adjusted EBITDA and free cash flow, will potentially end the year with a leverage ratio well below 3. As a result of this improvement, OCI will also approach its leverage target of 2 times EBITDA through the cycle. Has OCI considered whether and when to initiate a dividend and could the company give some color on what its future dividend policy might look like if leverage drops to 2 times EBITDA?

    Statement:

    European Investors-VEB will vote against the remuneration report.

    The reason for this vote is the lack of transparency about targets and performance regarding the Short Term Incentive. For the Short Term Incentive, it is unclear what the threshold and maximum targets are for each individual performance criterion.

    European Investors-VEB does not find the argument that sharing more data regarding the Short Term Incentive might hurt the company’s competitive position convincing as it concerns high-level objectives, such as cash flow and sales volumes.

    Furthermore, OCI has amended the Long Term Incentive Plan without asking shareholders’ approval. European Investors-VEB believes that notable amendments, including the introduction of (additional) performance measures, should have been put to vote at the AGM.

     




  • AVA Aalberts; 27 mei 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. Aalberts zag de EBITA het afgelopen jaar flink teruglopen. Hierbij vallen vooral de
    onderdelen Material en Industrial Technology in negatieve zin op. Kan Aalberts aangeven wat hiervan de oorzaak was?

    2. Wereldwijd wordt in allerlei industriële sectoren aangegeven dat er een nijpend tekort is aan chips en ruwe grondstoffen (waaronder koper). In welke mate heeft dit financiёle en operationele gevolgen voor Aalberts?

    3. In de halfgeleiderindustrie is het productieniveau sterk gestegen. Kan Aalberts aan de vraag van klanten (waaronder bijvoorbeeld ASML) blijven voldoen met de aanwezige productiecapaciteit?

    4. Aalberts heeft het afgelopen jaar minder kapitaalinvesteringen gedaan. Welke kapitaalinvesteringen zijn uitgesteld, in welke sectoren? Zijn de investeringen in nieuwe distributiecentra in Herentals en Almere afgerond?

    5. Aalberts geeft in het jaarverslag een uitsplitsing van de omzet in verkopen en dienstverlening. Kan Aalberts aangegeven waarom de dienstverlening/services terugvallen met circa 100 miljoen?

    6. Het rendement op nieuw geїnvesteerd kapitaal (ROICE) ligt onder het rendement op geїnvesteerde kapitaal (ROCE). Hieruit zou geconcludeerd kunnen worden dat Aalberts minder makkelijk waardecreёrende investeringen (waaronder overnames) weet te doen.

    a. Wat is de belangrijkste verklaring voor dit verschil, is dat bijvoorbeeld het op schaal brengen van (recente) overnames, of spelen er andere factoren als mixeffecten bij de  bedrijfsonderdelen?

    b. Kan Aalberts aangeven of het verwacht dat de ROICE in de toekomst zal toebewegen naar de ROCE?

    c. In hoeverre spelen de overnames in de afgelopen 10 jaar een rol in het behalen van de ROCE doelstelling van meer dan 18 procent in 2022?

    7. Kan Deloitte toelichten welke controlewerkzaamheden zijn verricht ten aanzien van de identificatie van frauderisicofactoren als gevolg van de Covid-19 pandemie en wat de conclusies hiervan waren?

    8. Deloitte heeft de internationale groepsstructuur en coördinatie van de groepscontrole als key audit matter geїdentificeerd.

    a. Kan Deloitte aangeven op welke wijze, gegeven de fysieke reisbeperkingen, hij de grote diversiteit van Aalberts in termen van o.a. locaties gecontroleerd heeft?

    b. Is Deloitte van mening dat de beperkte bezetting op het hoofdkantoor van Aalberts (circa 25 personen) een risico met zich meebrengt in termen van checks en balances, bijv. het gevaar van overruling door leidinggevenden?

    Stemverklaring:
    De VEB is van mening dat het remuneratieverslag van Aalberts aandeelhouders nog onvoldoende inzicht geeft. Zo zijn de prestatiedoelstellingen onbekend. Mede als gevolg daarvan is niet te herleiden hoe de  uiteindelijke score op de geldende prestatiedoelstellingen zich verhoudt tot de vooraf bepaalde targets, noch wat de onder- en bovengrens is geweest.

    De VEB roept Aalberts op om vanaf het beloningsverslag 2021 aanvullende informatie te vertrekken over de uitvoering van het remuneratiebeleid en zo beter aansluiting te vinden met de Aandeelhoudersrichtlijn en de daarmee samenhangende richtsnoeren. Derhalve stemt de VEB tegen op dit agendapunt.

     

     

  • AVA Van Lanschot Kempen; 27 mei 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. The 2020 financial result is largely impacted by losses on structured products:

    a. Are structured products still considered essential to VLK's client offering, and how does the company assess the risk-return-tradeoff of these activities?

    b. During the 2020 AGM VLK stated it was reviewing the extent to which it wanted to keep the risks of structured products on its balance sheet. Could VLK share the outcome of that review with its shareholders?

    c. Could the Board explain why it takes up to three years to de-risk the position in structured products?

    d. In 2019 VLK reported errors in the pricing models for structured products. In 2020 fundamental choices in the hedging approach led to yet another risk event. Are both cases indicative of a failing risk and control framework?

    2. What was (are) the reason(s) for Frans Blom stepping down as a member of the Risk Committee in June 2020 while VLK's CEO Karl Guha started attending these meetings?

    3. Is it accurate to conclude that the prudential supervisor disallowed VLK to continue using various internally developed models for capital calculation (e.g., for three retail portfolios and two non-retail portfolio models)? If so, what are the reasons for this disapproval and does VLK (still) strive to use the internal model for these portfolios in the future?

    4. For discretionary mandates - both Private Banking and Evi - the 3-year average return reveals a sharp drop in relative performance in 2020. Could VLK explain the main causes? Is there a relation with structured products?

    5. As part of a collaboration with ASR Bank around 7,000 clients were transferred - free of charge - to Evi. Could VLK give an indication of the number of customers that stayed with EVI and what was the total value of their investment (AUM) at 2020 year end?

    6. The margins on asset management exhibit a stable but downward path. What can VLK do to reverse this trend?

    7. VLK speaks of integrated wealth management that combines improved client service with cost efficiency. However, the mid-term KPI targets do not seem to reflect an improvement in efficiency. Could VLK explain the discrepancy between its words on improving efficiency levels and the actual targets?

    8. The acceleration of growth via M&A is one of VLK's five strategic pillars. Recently a partnership with Mercier Vanderlinden was announced. How should shareholders assess the success of this partnership over the next three years - i.e., can VLK elaborate on the expected synergies and the level of disclosure on post-acquisition milestones?

    9. Are losses from structured products funneled to the variable remuneration pool as well, with the purpose to create alignment between company performance and employee
    compensation?

  • AVA Aegon; 3 juni 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. One of the findings from Aegon's strategic review was the lack of a 'high-performance culture'. Could Mr Friese, making use of his industry knowledge and experiences within Aegon so far, substantiate this insight by providing examples of activities that need improvement and give an indication of the time and budget required for that.

    2. The Supervisory Board (SB) discussed financial crime themes, such as anti-money laundering regulations, know your customer- and revised UBO-requirements. Based on these discussions, does the SB believe that Aegon has a robust framework in place and is operating in full compliance with the 5th anti-money laundering directive (EU), which came into force per January 2020?

    3. Aegon updated several of its assumptions that underpin its US insurance books, leading to a loss of 1.3 billion US Dollar in 2020. Aegon, for example lowered the long- term expected rate assumption (from 4,25% to 2,75%). Does the Board believe that the updated books are fully in line with current market expectations, implying no further assumption-driven-writedowns can be expected soon?

    4. The announced transfer of Maarten Edixhoven - who accepted the CEO role at Van Lanchot Kempen - triggers a search for a replacement candidate. Could Mr Friese touch upon some of the skills, including those that are needed for Aegon’s digital transformation – considered most relevant for candidate selection?

    5. In 2020 Aegon US experienced a total loss of 576 million US Dollars on fair value items. A big contributor to this was the loss of 468 million on hedges. Could the Board describe - in-detail - which underlying risk exposures were supposed to be hedged and why the macro hedge program proved to be unsuccessful?

    6. Aegon considers a stricter hedging regime towards equity risks stemming from its variable annuity business in the US. Could Aegon indicate how much earnings potential (measured in millions of US Dollars per annum) it is – at the maximum – willing to forgo in exchange for higher capital ratio stability?

    7. Insurers NN Group and Athora announced their intention to potentially divest their asset management division. Does Aegon perceive these businesses to be of strategic value when integrated into the Aegon Asset Management brand? If so, is Aegon open for M&A?

    8. In the section “Additional Information” in the annual report Aegon warns for the potential impact of the postponed introductions of respectively IFRS17 (Insurance Contracts) and IFRS9 (Financial Instruments), for which ‘it is expected that the impact of the initial application on Aegon’s financial statements will be significant’.

    a. Could the Board give concrete guidance on how significant these impacts could be, for example, on the Available Own Funds?

    b. Could the Board confirm that the new IFRS standards will not have implications for Aegon’s capital allocation framework?

    9. Aegon mentions taking diversity and inclusivity serious. However, there currently is a lack of diversity in terms of the age and geographical background of board members. What will Aegon do to improve the level of diversity on a supervisory board level?

    10. Could Aegon provide an update on the current status of Frans Blom as a candidate Supervisory Board member, as the annual report mentions he is currently attending the SB meetings as an observer? Why is his formal appointment not included on the AGM agenda?

  • AVA Ayden; 3 juni 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. As per FY 2020 the balance sheet item ‘Payables to merchants and financial institutions’ showed a significant increase when compared to the percentage change of revenue (as well as change of costs incurred). Could Adyen explain the background for this increase? To what extent is this caused by for example changed agreements with merchants?

    2. Revenue increased by 37 percent in 2020. Could the Board comment on the impact of the pandemic on revenues and discuss whether it expects this effect to persist?

    3. In 2018 Adyen concluded an agreement with eBay in which the latter acquired Adyen warrants and cash in exchange for Adyen being given the right to handle a substantial part of the payments.

    a. What percentage of total transaction volume on eBay is currently directed through the Adyen-platform. Is this in line with expectations?

    b. Could Adyen provide an update on the achievement of milestones so far, and relate this to the expectations that underpinned the agreement at the time of closure?

    c. Does eBay benefit in full from the share price appreciation of Adyen in case of exercising the warrants or are there any caps in place that limit the potential upside?

    4. Blockchain-technology reached a peak in popularity in 2020. How does Adyen look at these developments? Are blockchain applications such as smart payment contracts or associated cryptocurrencies perceived as long-term threats to the business model of Adyen?

    5. To combat financial fraud - like money laundering and terrorism financing - Adyen states it follows a ’principle-based approach’ while relying on internally developed ’datadriven- tooling’. Could the Board discuss the possibilities as well as the limitations of such tooling and explain why a rule-bused approach - which by nature seems more fit for automation - was not preferred instead?

    6. Adyen mainly focuses on larger corporations (enterprise merchants). In addition, it also focuses on mid-level enterprises with high growth potential. However, how does the company envision its role in the market for small companies, with a possible low turnover but high take-rate?

    7. Adyen recently acquired FED-approval for a banking license. Could the company give guidance on the remaining steps needed to complete the overall process, the timeline and discuss the benefits that should arise from this?

    8. Adyen has shown significant growth over the past years. How does Adyen ensure that its internal control system remains at odds with the challenges presented by this expansion strategy?

    9. Is Adyen experiencing difficulties to retain the top-level personnel in the banking branch, as at least part of the company must adhere to bonus-caps enforced in Europe and The Netherlands?

    10. On several occasions Adyen has mentioned that whereas there are no true global competitors yet, it does have a number of local competitors. Given the presence and strong growth of the company in North America, could Adyen explain how it deals with local competitors such as Stripe?

    11. Adyen recently revised its historical financial statements due to an accounting error that was unnoticed since the IPO in 2018. Could the Board explain why the different lines of defense, including the independent external auditor, apparently overlooked these errors for several years?


  • AVA ECP; 8 juni 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. ECP heeft aangegeven dat de uitbreiding van het Woluwe-centrum vertraging heeft opgelopen. Kan ECP toelichten hoe het tijdspad er nu uitziet en in hoeverre er implicaties zijn voor de verwachte ROI op deze investering?

    2. ECP verkocht onlangs een relatief klein object, Trois Dauphins, in Frankrijk. Het aanvangsrendement (net initial yield) voor de koper bedroeg 6,2 procent. Deze yield is significant hoger dan het rendement op de gehele portefuille van ECP. Kan ECP de (financiële) rationale van de verkoop toelichten?

    3. De grootste huurder van ECP. H&M, heeft publiekelijk aangegeven dat het haar wereldwijde winkelnetwerk wil afbouwen. Hoe beoordeelt ECP het risico dat H&M na afloop van contracten zal vertrekken of significant lagere huren zal willen afdwingen?

    4. ECP’s strategie om vastgoed op object- in plaats van holdingniveau te financiëren wijkt af van de financieringswijze van de meeste beursgenoteerde vastgoedfondsen.

    a. Kan ECP een analyse geven van de plussen en minnen van deze financieringsstrategie, waarbij de huidige turbulente marktomstandigheden in ogenschouw worden genomen?

    b. Kan ECP toelichten hoe de verhouding met banken momenteel is, en in hoeverre het lastiger is dan onder normale omstandigheden om krediet te krijgen dan wel te verlengen?

    5. ECP geeft aan dat als gevolg van heronderhandelingen de zogenaamde turnover rents in bepaalde huurcontracten is verhoogd.

    a. Kan ECP een indicatie geven welk percentage van de huur onder normale omstandigheden afhankelijk is van de omzet?

    b. Hoe zal dit percentage zich naar verwachting van ECP ontwikkelen na de pandemie?

    6. ECP is gedurende de twee lockdowns coulant geweest voor huurders, bijvoorbeeld door hen gunstigere betalingstermijnen te bieden. Kan ECP aangeven of het verwacht dat
    soepelere voorwaarden voor huurders teruggedraaid kunnen worden na de pandemie?

    7. Kan ECP toelichten waarom de post ‘Performance shares granted’ in 2020 negatief is?

    8. In het jaarverslag is bij noot 6 de specificatie van het bedrag aan ‘Investment revaluation and disposal of investment properties’ vermeld. In de tabel is de post ‘Elimination of covid-19 rent discount’ toegevoegd. Kan ECP een toelichting geven op deze post?

    9. Het valt op dat ECP bij verscheidene vastgoedtransacties werkt met putoptieconstructies.

    a. Kan ECP de rationale voor het gebruik van deze constructies toelichten?

    b. ECP heeft een putoptie verleend die het recht geeft aan een partij om vanaf september 2024 een aandelenbelang in de Belgische dochtermaatschappij aan ECP te verkopen. Kan ECP toelichten of er al  afspraken zijn gemaakt omtrent de financiering van dit belang, of loopt ECP op dit vlak een financierings- en of liquiditeitsrisico?

    c. De waarde van de verleende putoptie is rechtstreeks op het eigen vermogen in mindering gebracht. Kan ECP toelichten welke tegenboeking het hier heeft gedaan?

    10. Bij de vaststelling van het scripdividend van 1,18 euro per aandeel gaat ECP uit van een prijs van net boven de 30 euro per aandeel. Die prijs wijkt substantieel af van zowel de beurskoers als de intrinsieke waarde per aandeel van dat moment.

    a. Kan ECP toelichten hoe het stockdividend precies is vastgesteld?

    b. Overweegt ECP in de nabije toekomst extra dividend uit te keren in contanten als compensatie voor het feit dat de huidige uitkering voor het grootste deel in aandelen wordt voldaan?

  • AVA JDE Peet's; 17 juni 2021

    1. Leverage, as measured by debt-to-adjusted ebitda, stood at 3.2 at the end of FY20. Could JDE Peet’s comment on its progress in further de-leveraging, including a target range for FY21?

    When JDE and Peet’s were combined to create JDE Peet’s at the end of 2019, our pro-forma leverage (net debt over adjusted EBITDA) was 4.2x. Since then, we lowered our leverage by one full turn to 3.2x at the end of 2020. We target to bring our leverage down to below 3x in the course of 2021 and will subsequently strive to reach our optimal leverage level of 2.5x.

    2. The coffee and tea market is relatively fragmented, providing M&A opportunities for JDE Peet’s. Could JDE Peet’s give some color on the criteria used to evaluate M&A?

    M&A is currently our third priority within our capital allocation policy, after investing in organic growth and deleveraging, while above our optimal leverage. When assessing potential M&A opportunities, we look at, among other things, strategic fit, quality of the business model & organisation, ease of integration as well as a broad set of financial/value creation criteria.

    3. On the face of it, JDE Peet’s lacks scale in China compared to peers such as Nestlé. What does JDE Peet’s believe is its prime competitive advantage in China that will enable the company to generate returns in excess of the cost of capital over the long term?

    We believe China is a very attractive market to develop the coffee category. The per capita consumption of coffee in China is estimated between 9 and 11 cups, which compares to more than 330 cups per capita per year in the US, and more than 550 cups per capita per year in Western Europe. At the same time, there are ‘hotspots’ within China which show that Chinese consumers are substantially increasing their coffee consumption. In Shanghai, for instance, the average per capita consumption is around 100 cups of coffee. Considering this huge opportunity in China, it implies there is room for various industry players and, like in many other markets, we can develop and transform the coffee category in China alongside our main competitors.

    We also believe we have a strong starting position in China with the right assets, capabilities and partnerships to successfully capture a meaningful part of the opportunity. Like in most other markets, we are playing on all fronts in China: with Peet’s stores in the away-from-home channel, which have been very successful to educate and introduce coffee to the Chinese consumer. While next to that, we drive in-home consumption with a broad set of premium technologies using other powerful brands such as Moccona and L’OR. All with the support of Hillhouse capital, our experienced partner in China.

    4. During the pandemic, consumer demand has shifted from Out-of-home to in-home. Could JDE Peet’s give elaborate on the impact of this shift on the company’s supply chain and (future) capex requirements?

    Pre-pandemic, 75% of our revenues was related to in-home consumption and, historically, our in-home business grew, on average, faster than the away-from-home business. Since the start of the pandemic, the growth in the in-home business accelerated. We have announced some recent investments in capacity, such as our EUR 110 million investment to expand our France manufacturing facility to support the growth of single-serve offerings.

    Other than some capacity needs to continue to support our growth, we have had no (meaningful) impact on our supply chain and we expect our capex requirements as a percentage of sales to remain, on average, broadly similar to pre-pandemic levels

    5. CEO Fabien Simon noted in the FY20 earnings call that ‘technology has become an interesting barrier to entry’.

    a. Could the company elaborate on this comment?

    b. Could JDE Peet’s explain if and why technology provides a structural competitive advantage to the company that is hard to copy by (larger) competitors?

    One to two decades ago, most consumers basically drank one type of coffee at home: either a cup based on roast & ground or a cup based on instant. And within each household, everybody consumed the same coffee across the various occasions during the day. It was therefore relatively easy to participate in basic instant or roast & ground coffee categories.

    Today, consumers are after a more individualised, better quality and more convenient cup of coffee through different brewing technologies, new coffee formats, new blends, new packaging etc. which requires a lot of innovation capabilities and accumulated knowledge, scale and expertise about all the technologies required to be able to successfully offer this wide range of coffee SKUs. All these technology-led capabilities are required to address a broader range of consumer segments, with more varied and contemporary product offerings, leading to deeper market penetration and value growth.

    6. JDE Peet’s group was formed by combining legacy businesses. In its key audit matters paragraph Deloitte remarks that two former components (Jacobs Douwe Egberts and Peet’s) each had their own ‘systems, processes and controls – with different levels of maturity’. Does JDE Peet’s believe that the control framework is currently at a satisfactory level, and in which area is there room for improvement?

    The internal control framework is and has been at a satisfactory level at both JDE and Peet’s. However, given the size and origin of the Peet’s business, the internal controls were less formally designed and documented, which is being addressed.

    7. Is JDE Peets’s willing to share the quantitative outcomes of its sensitivity analysis concerning goodwill – in particular the impact of the ‘downside scenario’ on the headroom of the cash-generating unit Out-of-Home?

    The estimated recoverable amount for the Out-of-Home segment decreased strongly compared to the pre-COVID estimates. Also, due to the uncertainty of the depth and duration of COVID-19 (including longer-term adverse effects on e.g. working-from-home, hotels, bars, cafés and travel), estimating future cash flows involved a higher degree of judgement in 2020 compared to prior years. However, both the base and the downside case did not result in an indication of impairment.

    8. With respect to board independence, it is mentioned in the annual report that JDE Peet’s ‘remains committed to make further progress on compliance with the Dutch Corporate Governance Code’. Could JDE  Peet’s elaborate on what it means with ‘further progress’ and give an indication when this will be realized?

    We believe it is important to strive for a well-balanced Board composition that incorporates the right experience, competencies and capabilities, and is equipped with a strategic vision that will ultimately benefit the company and its stakeholders. We endorse the principle that the Board composition shall ensure that members can act critically with a focus on long term value creation for the company and its stakeholders. Therefore, we will aim to improve the gender diversity as well as independency over time and in particular as the company’s free float increases.

    9. Due to the Covid-19 pandemic the audit design and audit procedures performed were different compared to normal circumstances. What compensating measures were required to ensure the audit evidence was comprehensive and sufficiently detailed?

    Answer provided by Deloitte: “Our audit procedures before the start of the pandemic were already enabled through online collaboration tools. For that reason Covid-19 did not pervasively alter exchange of information and the gathering of audit evidence. Due to travel restrictions we were not able to visit our overseas audit teams; alternative oversight was conducted through virtual video meetings with local audit teams, and technology-enabled remote reviews of their working papers. It should be noted that physical visits are only one of many elements of our group auditor oversight. Our attendance of inventory counts (to the extent required) was conducted either in person or through virtual means.”

    10. In the key audit matter concerning goodwill (goodwill impairment analysis out-of-home) Deloitte observes that the ‘realizability of the associated goodwill balance (EUR 2,163 million) is critically dependent on the (pace of) recovery of the relevant markets after COVID-19, and on the effectiveness of management’s initiatives (including cost reductions)’.

    a. Could the auditor elaborate on the discussions with management on this matter?

    Answer provided by Deloitte: “Deloitte dedicated significant attention to the key assumptions by, for example, multiple interviews with various senior managers in relevant domains (not just finance, but also e.g. commerce and strategy) to corroborate assertions made. Such assertions were in the area of, for example, when relevant markets would recover again after COVID-19, and what the future effect of existing and new initiatives would be. We also gathered other audit evidence to evaluate those assumptions, such as for example results of initiatives undertaken so far, industry expectations, and discount rates applied (for the latter, we engaged fair value specialists to support in our analysis).”

    b. How would the auditor qualify the assumptions made by JDE Peet’s concerning the goodwill impairment test for Out-of-Home?

    Answer provided by Deloitte: “Deloitte did not (need to) conclude on each individual assumption but considered the assumptions made by management in their entirety. On that basis, Deloitte concurred with management that no impairment was required. Our specific observations are in the Observations section of our audit opinion (as referred to in the question).”

    11. Could JDE Peet’s explain why it is appropriate to award direct cash compensation to outgoing CEO Keller for forgone potential future LTI-compensation?

    This one-off payment was made to meet the contractual obligations in place prior to the IPO and takes into account i) Casey Keller’s tenure prior to becoming CEO of JDE Peet’s, ii) his contribution to the successful IPO of JDE Peet’s as well as iii) the fact that his departure was correlated with mobility, health and safety implications related to the pandemic.

    12. The remuneration plan mentions a total multiplier outcome but does not disclose the multiplier for individual targets as this is considered ‘commercially sensitive information’. Could JDE Peet’s elaborate on why the ex-post disclosure of last year’s achievement level and (high level) targets are considered commercially sensitive information?

    We consider the target setting, and the subsequent disclosure of the realisation versus targets, as commercially sensitive due to the competitive nature of the industry in which we operate.

    13. It is unusual seeking shareholders’ approval for the authorization to issue shares in excess of 20 percent of the current outstanding shares.

    a. Could JDE Peet’s confirm that if the mandate to issue new shares is used, it will give existing shareholders pre-emptive rights under all circumstances (without
    any exceptions)?

    We confirm that, in accordance with market standards, all shareholders will be able to participate in the rights issue under this agenda item 6c, except those in jurisdictions where the offering of the rights would be burdensome for the company (for example, if it requires the preparation and approval of an additional prospectus in a local jurisdiction). Shareholders who are not allowed to, do not elect to, or are unable to subscribe to a rights offering, are entitled to sell their rights in the market or receive any net financial benefit upon completion of a rump offering after the exercise period has ended.

    b. Should investors expect JDE Peet’s to engage in big-ticket M&A over the next 18 months, or will this be a recurring agenda item in future years?

    JDE Peet’s intends to have this item as a recurring agenda item moving forward.

    Statement on the 2020 remuneration report:
    The VEB believes the one-off grant ad EUR 10 million for the CEO as well as the EOP-investment plan is overly generous.

    VEB also remarks there is room for improvement regarding the level of disclosure in the remuneration report, specifically regarding the disclosure of the actual performance and the
    threshold levels for STI- and LTI-targets (preferably ex-ante but at least ex-post).

    The argument that increased disclosure might harm JDE Peet’s competitive position is, in our opinion, not very convincing, as the remuneration policy mainly includes high-level targets.

    For the above-stated reasons, VEB votes against the remuneration report.

  • AVA Value8; 18 juni 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. Value8 meldt in 2019 een lening te hebben verstrekt aan BPG. BPG heeft die lening aangewend ter financiering van twee zorghuizen die vervolgens zijn ondergebracht in de door Value8 opgerichte vennootschap PAVO Zorghuizen B.V. (‘PAVO’). Kan Value8 de transactiestructuur toelichten?


    2. Blijkens het overzicht ‘Private equity investeringen’ heeft Value8 in 2020 een deelneming (13 procent) verworven in BPG B.V..

    a. Kan Value8 de rationale van het verwerven van deze deelneming toelichten?

    b. Is er een verband tussen deze belangname en de investering in PAVO en/of de onder vraag 1 beschreven lening aan BPG?

    c. Hoe ziet de aandeelhoudersstructuur van BPG eruit?

    3. Wat is het langetermijnperspectief voor PAVO en hoeveel zorglocaties denkt Value8 ten minste te moeten exploiteren teneinde voldoende rendement te halen uit het ingezette kapitaal zodat sprake is van aardecreatie?

    4. De investeringen binnen het segment Beursgenoteerde investeringen lagen het afgelopen kalenderjaar op een hoger niveau dan de Private equity investeringen. Beschouwt Value8 deze ontwikkeling als een toevalligheid, of moeten aandeelhouders - mede gelet op de twee aangetrokken analisten die zich blijkens het jaarbericht op het beursgenoteerde segment richten - rekening houden met een meer structurele verschuiving richting beursgenoteerde investeringen?

    5. Voor de aandelenparticipatie in Skysource is per ultimo 2020 een negatieve herwaardering verantwoord van 802 duizend euro. a. Kan Value8 toelichten welke aanpassingen in de geprognosticeerde cijfers zijn
    doorgevoerd?

    b. Is Value8 van mening dat de concurrentiepositie van Skysource als gevolg van de ontwikkelingen in het afgelopen jaar negatief is beїnvloed?

    6. De aandelenparticipatie in Kersten Groep (‘Kersten’) is voor het derde achtereenvolgende (kalender)jaar opgewaardeerd. Per ultimo 2020 bedroeg de opwaardering circa drie miljoen euro.

    a. Kan Value8 aangeven welke veranderingen in aannames van de inputvariabelen van het waarderingsmodel hebben geleid tot deze herwaardering, waaronder de omzet(ontwikkeling), marges, kapitaalbeslag en verdisconteringsvoet?

    b. Value8 heeft gedurende 2020 een lening van ongeveer vijf miljoen euro aan Kersten verstrekt. Blijkens het verloopoverzicht wordt de rente bijgeschreven bij de hoofdsom. Kan Value8 aangeven wat de voorwaarden van deze lening zijn (rente, looptijd, zekerheden)?

    7. Kan Value8 inzicht geven in de gronden waarop investeringsproposities in 2020 vooral zijn afgewezen?

    8. Value8 heeft nog geen externe accountant gevonden en beroept zich daarbij op overmacht.

    a. Welke mogelijkheden ziet Value8 nog om een externe accountant te contracteren?

    b. De geagendeerde machtiging tot benoeming van een accountant betreft een periode van tien maanden. Waarom is voor deze termijn gekozen?

    c. Euronext Amsterdam (‘Euronext’) heeft onlangs een wijziging in de noteringsvereisten doorgevoerd. Als gevolg hiervan kan Euronext besluiten ondernemingen na een periode van twee jaar op het strafbankje uit notering te halen. Daartoe kan Euronext overgaan als niet is voldaan aan wettelijke verplichtingen, zoals het deponeren van een door een externe accountant gecontroleerde jaarrekening. Hoe beoordeelt Value8 deze wijziging van de Euronext-regels en is de onderneming van mening dat aandeelhouders zich hierover zorgen moeten maken?

    d. Is Value8 voorstander van een aanwijzingsbevoegdheid ingevolge waarvan OOB-accountants gedwongen kunnen worden controleopdrachten te accepteren?

    Stemverklaring
    De VEB is van mening dat voor het verlenen van decharge aan de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen een minimale vereiste is dat de jaarcijfers zijn voorzien van een accountantsverklaring van de externe accountant. Nu Value8 geen volwaardig jaarverslag heeft gepubliceerd en een accountantsverklaring ontbreekt, ziet de VEB zich genoodzaakt tegen de decharge voor de Raad van Bestuur te stemmen.

    Stemverklaring 
    De VEB is van mening dat voor het verlenen van decharge aan de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen een minimale vereiste is dat de jaarcijfers zijn voorzien van een accountantsverklaring van de externe accountant. Nu Value8 geen volwaardig jaarverslag heeft gepubliceerd en een accountantsverklaring ontbreekt, ziet de VEB zich genoodzaakt tegen de decharge voor de Raad van Commissarissen te stemmen.

  • AVA IEX Group; 30 juni 2021

    Antwoorden worden op een later moment toegevoegd.

    1. Het aantal abonnees van IEX Premium is in 2020 toegenomen. Wat beschouwt IEX als een haalbaar aantal Premium-leden op de middellange en lange termijn?

    2. De kasstroom uit operationele activiteiten was in 2020 voor het eerst in vijf jaar (licht) positief. In 2021 moet IEX 1.112 duizend euro aflossen aan Value8 N.V. Hoe ziet de verwachte financieringsbehoefte voor 2021 en 2022 eruit?

    3. IEX heeft een onderzoek verricht naar gewenste functionaliteiten, onder andere voor beginnende beleggers. Kan IEX aangeven welke stappen hier gezet kunnen worden, en hoe deze stappen vervolgens kunnen worden gemonitariseerd?

    4. Hoe borgt IEX haar onafhankelijkheid en het principe dat transacties met gelieerde partijen at arms length dienen te geschieden?

    5. IEX voert ‘onvoldoende meerwaarde’ van het huidige one tier bestuursmodel op als argument om terug te keren naar een duale structuur. Kan IEX aangeven wat de initiёle verwachtingen waren alsmede dit nu gehanteerde argument nader toelichten?

    6. IEX meldt dat het vinden van een OOB accountant is bemoeilijkt door beperkte capaciteit bij accountantskantoren. Toch slagen andere ondernemingen, bijvoorbeeld zij die een recente beursnotering verkregen, er wel in om een door de externe accountant gecontroleerde jaarrekening te overleggen. Ook bedrijven die ingevolge de wettelijke roulatie een nieuwe accountant zoeken, ondervinden geen problemen. Kan IEX toelichten hoe het kan dat het contracteren van een accountant dan kennelijk niet lukt vanwege capaciteitsproblemen?

    7. IEX vraagt aandeelhouders in te stemmen met een mogelijke uitgifte van aandelen en toekenning van rechten op het verwerven daarvan.

    a. Kan IEX aangeven waarom de gevraagde machtiging twintig procent betreft en waarom het voorkeursrecht wordt uitgesloten?

    b. Kan de vennootschap garanderen dat - ervan uitgaande dat de AvA met dit punt instemt - geen aandelen zullen worden uitgegeven aan bestaande grootaandeelhouders zonder dat aan minderheidsaandeelhouders ook de mogelijkheid wordt geboden in te schrijven op nieuw uit te geven aandelen?

    Stemverklaring
    De VEB is van mening dat voor het verlenen van decharge aan het uitvoerende lid van het Bestuur een minimale vereiste is dat de jaarcijfers zijn voorzien van een accountantsverklaring van de externe accountant. Nu IEX geen volwaardig jaarverslag heeft gepubliceerd en een accountantsverklaring ontbreekt, ziet de VEB zich genoodzaakt tegen de decharge voor het uitvoerend lid van het Bestuur te stemmen.

    Stemverklaring 
    De VEB is van mening dat voor het verlenen van decharge aan de niet-uitvoerende leden van het Bestuur een minimale vereiste is dat de jaarcijfers zijn voorzien van een accountantsverklaring van de externe accountant. Nu IEX geen volwaardig jaarverslag heeft gepubliceerd en een accountantsverklaring ontbreekt, ziet de VEB zich genoodzaakt tegen de decharge van de niet uitvoerende leden van het Bestuur te stemmen.

  • AVA Lucas Bols; 8 juli 2021

    Er is sprake van inflatie in de toeleveringsketen van drankbedrijven, bijvoorbeeld voor de grondstof alcohol. Verwacht Lucas Bols dat het hogere inkoopprijzen kan doorberekenen aan klanten en kan het een indicatie geven van de verwachte impact op de brutomarge?

    Als gevolg van COVID-19 ziet ook Lucas Bols disrupties in de toeleveringsketen, zowel wat betreft de logistiek als grondstoffen. Echter, dankzij sterke partnerships in de keten, en de reeds gemaakte afspraken voor grondstoffen, was er slechts een beperkte financiële impact in het afgelopen boekjaar en heeft Lucas Bols geen substantiële grondstoftekorten, ontregeling van de productie of logistieke problemen ervaren. Voor het boekjaar 2021/22 zullen met name de logistieke disruptie (bijvoorbeeld de schaarste aan lege containers) en de prijs van alcohol (onder andere door het toenemende gebruik van alcohol in desinfectiemiddelen) impact hebben. Naar verwachting zal dit geen langdurige of structurele impact hebben: de verwachting is dat prijzen en de situatie zich op termijn in essentie zullen normaliseren. Waar van toepassing, en waar mogelijk, zullen de verhoogde kosten van de huidige situatie worden doorberekend aan klanten. 

    Lucas Bols boekte net als vorig jaar af op de Indiase joint-venture BolsKyndal.  

    A: De balanswaardering van dit belang bedraagt na afboeking nul euro. Kan Lucas Bols een inschatting geven van de economische waarde van dit belang?  

    B: Lucas Bols heeft een garantie van 1,5 miljoen euro afgegeven aan deze joint venture. Ondanks voornoemde afboekingen meent Lucas Bols dat de verwachte kredietverliezen (expected credit losses) niet significant zullen zijn en een in gebrekestelling (default) niet wordt verwacht (jaarverslag blz. 124). Kan Lucas Bols toelichten hoe het tot deze conclusie is gekomen?
     

    A. De economische situatie in India en de aanhoudende veranderingen in het politieke en fiscale landschap, gecombineerd met de gevolgen van COVID-19, hebben een grote impact op de spirits-industrie in India alsook op 
    BolsKyndal. Op basis van die omstandigheden en het huidige bedrijfsmodel, verwachten wij niet dat BolsKyndal een materiele economische waarde heeft, hetgeen na de afwaardering ook in de balanswaardering gereflecteerd wordt. 
     

    B. Deze garantie is afgegeven op een lokale financiering van soortgelijke omvang. Tegenover deze financiering staat op balansdatum voldoende werkkapitaal waardoor geen significant kredietverlies te verwachten is.
     

    De verkopen via 
    online kanalen nemen bij Lucas Bols aan belang toe. Overweegt Lucas Bols het e-commerce verkoopkanaal als apart segment op te nemen in haar financiële rapportages?
     

    Het e-commerce kanaal is zowel binnen de industrie als voor Lucas Bols relatief nog klein. De e-commerce verkopen zijn verspreid over de verschillende geografische markten en merken. Daarnaast gaat veruit het grootste deel van de e-commerce verkopen via onze distributeurs (die onze producten via een e-commerce kanaal verkopen), waardoor deze op Lucas Bols niveau niet als e-commerce verkopen geregistreerd worden. E-commerce wordt derhalve niet als separaat segment gepresenteerd.
     
     
    Bij de jaarcijferpresentatie liet Lucas Bols weten dat het verwacht dat van de vorig jaar gerealiseerde besparingen circa één miljoen een structureel karakter zal hebben. Kan Lucas Bols toelichten wat de aard is van deze besparingen, en waarom het denkt dat deze kosten niet zullen terugkomen? 

    Lucas Bols heeft niet de intentie minder in de merken te investeren. De meer structurele kostenbesparingen betreffen dan ook met name overheadkosten, waaronder de personeelsbezetting en reis- en representatiekosten. Net als veel andere bedrijven heeft Lucas Bols op dit gebied gedurende 
    COVID-19 geleerd dat bepaalde processen en activiteiten op andere manieren efficiënter en minstens net zo effectief bedreven kunnen worden, waaronder de aard en omvang van reisbewegingen.
     
     
    De Raad van Commisarissen spreekt in haar verslag de wens uit om dit jaar jaar meer tijd te besteden aan lange termijn strategische vraagstukken. Kan de RvC deze opmerking nader toelichten? 

    Logischerwijs is het afgelopen jaar relatief veel tijd aan crisismanagement besteed, hetgeen per definitie een meer 
    korte termijnkarakter heeft. Niettemin heeft de lange termijn strategie altijd de aandacht van de Raad van Commissarissen. Echter, nu de huidige ontwikkelingen (met name de vaccinatiecampagnes) perspectief bieden op normalisatie zorgt dat voor meer tijd om de lange termijn strategische vraagstukken te behandelen tijdens de vergaderingen van de Raad van Commissarissen.
     
     
    Ten aanzien van de post debiteuren merkt Lucas Bols op dat geen voorziening is opgenomen omdat het bedrijf geen significante stijging van het kredietrisico heeft ervaren als gevolg van Covid-19 (jaarverslag blz. 108).  

    A: Om welke redenen komt Lucas Bols tot deze conclusie?
     

    B: Waarom schat Lucas Bols het risico op wanbetalingen aanmerkelijk lager in dan enkele sectorgenoten?
     

    A. Ook in de afgelopen periode, met de impact van COVID-19, heeft Lucas Bols geen substantiële (mogelijke) wanbetalingen ervaren, ook niet in markten waar de handel tijdelijk (nagenoeg) stil is komen te liggen. Lucas Bols heeft de omvang van achterstallige betalingen zelfs gereduceerd in vergelijking met de jaren voor COVID-19, zowel in absolute als relatieve termen, 
     

    B. Lucas Bols heeft een sterk netwerk van gevestigde, ervaren distributeurs, die in beginsel financieel solide en betrouwbaar zijn. Veel van onze partners zijn grote partijen. Het management legt - nog meer dan voorgaande jaren - nadruk op kredietcontroles en het incasseren van uitstaande bedragen.
     
     
    Lucas Bols boekte 8,9 miljoen euro af op de cash generating unit (CGU) Dutch Brands.  

    A: Kan Lucas Bols aangeven welke merken onder deze CGU vallen en hoe de historische organische groei van deze eenheid zich verhoudt tot de aanname van nul procent terminale groei die gehanteerd wordt voor de impairment test? 
     

    B: Kan Lucas Bols aangeven of er discussie is geweest met de accountant over de aannames ten aanzien van de impairment test voor de CGU Dutch Brands? 
     

    C: Kan Ernst & Young het antwoord van Lucas Bols bevestigen?
     

    A. De cash 
    generating unit (CGU) Dutch Brands omvat onder andere alle jenever- en vieuxmerken anders dan het Bols merk. Daarnaast omvat het groeimerken als Damrak, Henkes en de Bokma-specialiteiten. In de toekomstverwachtingen is meegenomen dat de (jonge) jenever- en vieuxmerken verder zullen dalen, maar dat daar een geprojecteerde groei van de groeimerken in deze CGU tegenover zal staan. 
     

    B. Omdat er diverse schattingselementen en assumpties in de berekeningen meegenomen moeten worden is een 
    impairmenttest per definitie een onderwerp dat diepgaand overleg en discussie met de accountant vergt. Er is met de accountant van gedachte gewisseld over onder andere de toekomstverwachtingen, de WACC / discount rate en terminale groei. 
     

    C. Dhr. Blenderman zal in zijn toelichting later in deze vergadering ook nader in gaan op de 
    impairment test.
     
     
    Heeft Lucas Bols een scenario en contingency plan klaarliggen voor het geval de pandemie nog zes maanden of een jaar zal duren? 

    Het Asset Light Business model van Lucas Bols biedt flexibiliteit waardoor we ons snel kunnen aanpassen aan veranderende marktomstandigheden. Daarnaast maakt de gedetailleerde Brand-Market Unit structuur het mogelijk om heel gefocust direct en effectief op- en af te schalen. Daarnaast hebben we in het boekjaar 2020/21 verschillende nieuwe initiatieven versneld in gang gezet op gebieden die niet (of minder) door COVID-19 geraakt worden. Dit zijn zowel nieuwe productproposities (zoals de cocktails in blikjes) als uitbreiding in andere verkoopkanalen dan horeca (zoals e-commerce en 
    retail). Het contingencyplan is tevens gebaseerd op ervaringen van de laatste 16 maanden. Hierdoor kan nog beter worden ingeschat wanneer welke actie moet worden genomen, bijvoorbeeld voor wat betreft op-/afschalen en inzet van andere verkoopkanalen.
     
     
    In het verslag van de Raad van Commisarissen is te lezen dat momenteel niet wordt overwogen een interne audit functie in te stellen. Welke variabelen moeten er veranderen bij Lucas Bols wil dit wel worden overwogen? 

    De overwegingen om geen interne 
    audit functie in te stellen hebben vooral betrekking op de omvang van de onderneming en de relatief eenvoudige en gecentraliseerde structuur van de onderneming. Zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen zijn op basis hiervan van mening dat maatregelen van interne beheersing effectief zijn geïntegreerd in de bedrijfsactiviteiten.
     

  • AVA Prosus; 24 augustus 2021

    1. What are the strategic and financial consequences of the intensified regulatory pressure on  the technology sector in China for Prosus' businesses?

    Increasing regulation of the internet is a global trend - especially given the size, economic & social importance of the industry. It’s happening in the US, Europe and elsewhere, not just in China.

    Chinese regulators are focused on industry behaviour and establishing a framework for compliance, social  responsibility, and fair behaviour.

    The Chinese government’s goal is to foster the long-term sustainable development of the industry. The government recognises the importance of the economic & social contribution of the industry in China as well  as the contribution to China’s global competitiveness.

    Tencent is embracing the Chinese government’s regulatory efforts and has publicly stated its intent to be compliant in line with its long-standing operational philosophy. We are confident Tencent can navigate these changes.

    Tencent’s focus is and will remain on creating value for users, running platforms on an open basis to  encourage individual enterprises, emphasising social responsibility and “tech for good”.

    For further information, please see the Tencent website at www.tencent.com/enus/.

    2. Could Prosus elaborate on the potential tax consequences of divestment of the entire Tencent stake?

    A gain on a disposal by Prosus of its entire stake in Tencent will not trigger Dutch tax at the Prosus level. Such gain will be exempt under the standard Dutch participation exemption rules. The same treatment applied to the trim of the Tencent stake that took place in early April 2021.

    3. Mr. van Dijk called food delivery "probably the largest opportunity I've run into in my  lifetime." Does Prosus continue to see enough opportunities to become the global food delivery leader?

    Yes – the group has been a long-term investor and operator in Food Delivery and knows the sector well. We have consistently innovated in the sector and delivered products and services which have enhanced the  experience for consumers, restaurants, and delivery partners. Today, the opportunity expands beyond pure food delivery to last mile logistics more broadly, including convenience and grocery delivery. The market  size and opportunity has substantially increased, and the group is investing to grow that opportunity and its ability to take advantage of it.

    4. In March 2021, Prosus increased its stake in Delivery Hero to offset dilution related to the Woowa acquisition. Is it correct to assume Prosus has chosen Delivery Hero as its vehicle to lead the global food delivery consolidation?

    In March, the group increased its position in Delivery Hero to offset dilution related to the Woowa acquisition. The group is very supportive of the Delivery Hero team and our ambitions for the future of the sector are  well aligned. We have a great footprint including Delivery Hero, our investments in iFood, Swiggy, Wolt and indirect exposure through our investments in Mail.ru and Tencent. There are no current plans to consolidate these assets.

    5. In 2019 Prosus tried to acquire Just Eat, but was outbid by Takeaway.com. Does Prosus still view Just Eat, while also including Takeaway assets, to be a quality business, with the ingredients to be a long-term sector winner, and interested in at the right valuation?

    In 2019, Prosus did make an offer to acquire Just Eat, believing that at the right price, it could generate a  good return for its shareholders. At that time, we believed that capitalising on the full long-term potential of  Just Eat’s opportunity would require significant investment to enhance products, technology, and own delivery capabilities. Based on recent comments from the company, we were correct in that regard, and the  company is now investing heavily in areas like 1P delivery and convenience. Takeaway acquired Just Eat in  2020 and we moved on. Commenting on the quality of the company or its valuation would be inappropriate.

    6. Is Prosus willing to publicly list fast-growing and highly profitable fully-owned assets like Avito and OLX Poland to increase visibility on their performance and valuation?

    The group has a track record of listing assets when appropriate and believes that can be a good way of unlocking value for shareholders. We did this most recently in 2019 through the listing and unbundling of MultiChoice Group.

    Core to any public listing decision is whether it is the right thing to do for the long-term of that business, its employees and for investors.

    In Classifieds, we have made tremendous progress and the segment is profitable. Generally, the portfolio is still young, growing rapidly and has plenty of opportunity ahead. This past year has been one of great  change for the segment with a new CEO, 3 mergers (letgo/OfferUp, OLX ME/EMPG and Grupo ZAP/OLX BR),  and the integration of FCG – all done while effectively navigating the COVID-19 pandemic.

    We are investing in integrating transaction capabilities across our Classifieds portfolio, building on top of FCG’s foundations, and continuing to scale across all markets.

    OLX Group absolutely has the potential to be a highly successful, independent publicly listed company at some point.

    7. How can the Board justify that the Prosus CEO is the highest-paid CEO among Dutch listed companies, whereas superior returns to shareholders have not been realised?

    Prosus operates and competes for digital talent on a global basis and remuneration should therefore be assessed objectively in a global context. We are a top ten global consumer internet group and remuneration is absolutely comparable with our peers in this context. Comparison to other AEX-listed businesses and non-internet businesses fails to provide appropriate context for shareholders. We are a global rather than a Dutch company, operating in a highly competitive international tech environment. Our remuneration philosophy and talent strategy is fully aligned to our competitive, global tech landscape which we believe is different from what is customary in a Dutch context. Moreover, the gross majority of the CEO’s compensation is in LTI, the majority of which is performance based and all of which ties solely to value creation in the business.

    8. The STI for 2022 includes the performance criterion 'take structural action to address the holding company discount to NAV.' Could the Board explain what specific aspects will be taken into account to assess how executives have delivered against this performance target?

    Executive STI in 2022 includes a criterion to “take structural action to address the holding company discount to NAV”. The voluntary share exchange offer was an action specifically designed to deliver a structural  change to address one of the key drivers of the holding company discount – the size of Naspers on the JSE. It was also designed to significantly enhance the trading dynamics of Prosus on the AEX. Prosus  shareholders voted in favour of the transaction on 9 July 2021. The exchange was completed on 16 August and was 1.4 times subscribed by Naspers shareholders wishing to tender their Naspers shares. Naspers’s  size on the JSE was effectively reduced from some 20% to some 10% on completion of the exchange and the economic interest of the Prosus free float was increased to around 60%. Management continues to be  committed and incentivised to reduce the discount to NAV.

    9. Executive remuneration is only to a (very) limited extent dependent on the performance of Tencent, Prosus' largest investment by far. Tencent's 'core headline earnings' have a weighting of just 15 percent in the STI.

    Why hasn't the Board concluded that, given the importance of the Tencent holding for Prosus shareholders, Tencent's performance warrants a larger weight in the remuneration policy?

    Our incentives are designed to reward executive directors on disciplined capital allocation decisions, and the stake in Tencent is part of that responsibility.

    We have engaged extensively with our shareholders over many years, and they have consistently  expressed the desire for the weighting of executive compensation to be less dependent on Tencent’s  performance. Listening to our shareholders, incentives are therefore weighted more towards the growth of  the ex-Tencent portfolio where management spend the majority of their time.

    10. The outcome of the valuation of the Prosus e-commerce portfolio is a key determinant of the LTI grant. Deloitte has been engaged to perform the valuation, yet Prosus provides Deloitte with the 10-year business plan for each underlying business. How will Deloitte independently assess the data provided by Prosus?

    Independent from management, the valuer determines the company value and the scheme share value,  using the appropriate application of reasonable valuation methods, including, without limitation, the use of  comparable peer multiples, precedent transactions, and discounted cash flow (DCF) valuations. 10-year  plans are judged by the valuer against management ability to deliver on these plans historically, the market  opportunity and benchmarking against peers.

    11. In the remuneration report Prosus states that these valuations 'should not be viewed as an approximation of the market value of the portfolio'. If this is the case, how should investors then consider these valuations, and in what way do they benefit investors in terms of understanding the underlying businesses?

    The valuations are in line with current analyst estimates. The disclosed valuation of the non-Tencent and  Mail.ru ecommerce portfolio is, however, not intended to be a proxy for the market value of our portfolio. As  an example, where we have had significant exits (such as Allegro, MakeMyTrip and Flipkart) we  generally note that those have been at values higher than the share-based incentive scheme valuation.

    The share-based incentive scheme valuation exercise is primarily a DCF-driven exercise to assess progress  and value creation and is quite different to how the market, at any given time, might value each of the  assets in their own right. It serves as a critical component of a comprehensive compensation vehicle designed to align management performance and compensation with shareholder outcomes. Understanding  this and how it drives ultimate executive compensation is something our investors have consistently asked  us for and something we were happy to be able to provide this year.

    Statement on the 2020 remuneration report:

    With respect to the implementation of the policy as published in the remuneration report the VEB remarks there is room for ample improvement regarding the level of disclosure, specifically regarding the disclosure of the actual performance and the threshold levels for STI- and LTI-targets (preferably ex-ante but at least ex-post).

    The VEB appreciates if the Board includes this information in next year's remuneration report. In our view, the remuneration policy in its current form is not in line with the requirements of the SRD II.

    For the above-stated reasons, VEB votes against the remuneration report.

    It is the view of the group that our disclosures and reporting are in line with requirements.

    The  remuneration committee has taken shareholder feedback into consideration and has made substantial  progress to improve the remuneration structure and transparency in the best interest of all shareholders  over the past years. We disclose the STI goals and whether the goals have been achieved.  STI goals are reflective of the annual business plan and many goals are representative of a multi-year  effort, e.g. to win new markets or increase our customer base. We have always tried to achieve a balance between transparency and not revealing competitively sensitive information. As we move forward, in response to shareholder feedback, we will consider how to address this point in our next annual disclosure.

    Statement on the proposed remuneration policy:

    The VEB concludes that the proposed remuneration policy is complex, aggressive, and does not adequately align executive remuneration and (free float) shareholder outcomes. Furthermore, we would have welcomed a better explanation of (the rationale of) the proposed amendments to the remuneration policy.

    The VEB votes against the remuneration policy.

    The proposed change in remuneration policy is limited to allowing the Committee to, over time, rebalance  the settlement of performance share units (PSU) and share options (SO) awards gradually between Prosus  and Naspers shares, aligned with the free float ownership in Prosus and Naspers.