VEB.net maakt gebruik van cookies om het gebruiksgemak van de website te verbeteren. 

Aandelen krijgen zonder ze te hoeven verdienen. Dat is een van de recente trends in beloningsplannen voor bestuurders. Het lijkt nu al uit te draaien op een mislukking.

Voor de tweede keer op rij zijn de beloningsplannen van TomTom op zware weerstand van aandeelhouders gestuit.

Na een motie van afkeuring vorig jaar op de aandeelhoudersvergadering zocht TomTom de dialoog met verschillende aandeelhouders om het plan tot uitkering van gratis aandelen aan de top te verdedigen.

Dat lijkt vruchteloos te zijn geweest. Maandag stemde (opnieuw) één vijfde van de aandeelhouders die aanwezig waren in de vergadering tegen het beleid dat identiek was aan vorig jaar.

Sinds dit jaar moet het beloningsbeleid van beursgenoteerde ondernemingen in Nederland met driekwart van de stemmen van aandeelhouders worden goedgekeurd in plaats van met een gewone meerderheid.

Die grens werd dus behaald. Maar een kanttekening is op zijn plaats.

De vier grootaandeelhouders die bij elkaar 44 procent van de aandelen bezitten waren dominant in de vergadering waar 67,4 procent van het aandelenkapitaal was aangemeld.

Als de vier niet hun fiat hadden gegeven voor het plan zou het percentage voorstemmers niet in de buurt zijn gekomen van de nieuwe 75 procenthorde.

Sterker: met 58 procent stemmen tegen zou niet eens een normale meerderheid gehaald zijn. 

Saillant gegeven: één van de vier grootaandeelhouders – topman en oprichter Harold Goddijn – zit in de raad van bestuur en kon dus stemmen over zijn eigen beloningspakket.

Voor of tegen is afhankelijk van perspectief


Niet nuttig

Topman Harold Goddijn heeft volgens het plan – ieder jaar – recht op een pakket aandelen met een omvang van 1,4 keer zijn jaarsalaris van circa 475 duizend euro. Het is tegen het zere been van beleggers dat er geen (financiële) doelen hoeven te worden behaald om de aandelen te krijgen.

De enige voorwaarde is dat Goddijn over drie jaar nog steeds bij TomTom in dienst moet zijn.

Voorzitter van de beloningscommissie Jacqueline Tammenoms Bakker gaf aan dat uit een evaluatie van het beleid ’duidelijk is geworden dat het extreem moeilijk is gebleken om nuttige (“useful”) lange termijn doelen te stellen voor een bedrijf dat opereert in een snel veranderende markt.

Tammenoms Bakker liet weten de tegenstem van vorig jaar “zeer serieus te nemen” en zocht daarom in aanloop naar de aandeelhoudersvergadering een open dialoog met stakeholders – waaronder de VEB – over het beloningsbeleid. Maar tot veranderingen heeft dit dus niet geleid.

‘We hebben ons beleid niet gewijzigd omdat wij van mening zijn dat de beloningsstructuur een belangenparallellie creëert tussen aandeelhouders en bestuurders‘,  aldus Tammenoms Bakker.

Benadrukt werd dat bestuurders onder het plan verplicht worden een flink aandelenpakket op te bouwen en dat de beloning in totaliteit bescheiden is te noemen, zeker afgezet tegen andere technologiebedrijven.

Centraal
In aanloop naar de vergadering plaatste de VEB kritische kanttekeningen bij het gegeven dat de onderneming economische waardecreatie – bijvoorbeeld uitgedrukt in de maatstaf rendement op geïnvesteerd kapitaal – niet als doelstelling heeft genomen voor de toekenning van de aandelenbonus.

De transformatie van een hardwarebedrijf (navigatiekastjes) naar een sofwareconcern – verkoop van digitale kaarten en navigatiedata – betaalt in financiële zin nog niet uit.

TomToms rendement op geïnvesteerd kapitaal – voornamelijk de bak met digitale navigatiekaarten maar ook productiefaciliteiten – schommelt de laatste jaren rond de nul procent (zie kader onder).

Bijna uniek
Op de Nederlandse beurs heeft alleen SBM Offshore een plan waarin in feite ieder jaar gratis aandelen worden toegekend. Dit beloningsbeleid werd begin april weggestemd in de aandeelhoudersvergadering met 30 procent stemmen tegen. 

De raad van commissarissen van het toeleveringsbedrijf voor de oliesector liet weten in de vergadering volgend jaar een aangepast beloningsbeleid voor te willen leggen.

Eerder dit vergaderseizoen werd ook het beleid van Besi (commissarissen gebruiken discretionaire bevoegdheid om riante bonussen uit te keren) Wolters Kluwer (te excessief beloningsbeleid door vergelijking met Amerikaanse bedrijven) en AMG (te hoog en agressief) afgestemd.


De vergadering in een notendop

In aanloop naar de vergadering stuurde de VEB het navigatieconcern een brief met een aantal vragen. Hieronder worden de meest relevante punten samengevat. De hele vergadering kan hier teruggeluisterd worden.

-De gevolgen van de pandemie laten zich sterk voelen bij TomTom. De verkoop bij het onderdeel dat navigatiesystemen inbouwt voor autobedrijven is in de laatste maanden stilgevallen omdat fabrieken hun deuren gesloten hielden. TomTom ontvangt – kort gezegd – een licentievergoeding voor elke auto die het bedrijf op transport zet naar dealers. Ook de verkoop van de bekende navigatiekastjes met zuignap – nog altijd cruciaal voor TomToms kasstroom – staat onder druk vanwege het feit dat veel winkels hun deuren gesloten hielden.

-TomTom liet bij de kwartaalcijfers halverwege april weten dat de vrije kasstroom dit jaar in het rood zal belanden, maar in welke mate is nog onduidelijk. ’Zodra we beter zicht krijgen op het herstel van de autoverkopen komen we met een update’, aldus CFO Taco Titulaer. Hij voegde eraan toe dat het onwaarschijnlijk is dat dit voor de derde kwartaalcijfers zal gebeuren (14 oktober).

-Bij de jaarcijfers begin februari ging Titulaer nog uit van een vrije kasstroom van tussen de 5 en 9 procent van de omzet. Gelukkig kan TomTom tegen een stootje met een netto-kaspositie van ruim 400 miljoen euro.

-TomTom blijft sterk afhankelijk van de productie van auto’s (directe inbouw bij fabrikant en de kastjes met zuignap). Topman Goddijn putte hoop uit het feit dat na de lockdown in China de vraag naar nieuwe auto’s snel weer op het oude niveau lag. Hij houdt er wel rekening mee dat het herstel in Europa en de VS trager zal verlopen.

-TomTom laat zich er graag op voorstaan dat het de enige onafhankelijke kaartenmaker ter wereld is. Bedrijven zouden bijvoorbeeld uit concurrentieoverweging huiverig zijn om zaken te doen met Alphabet (moederbedrijf Google). De basis van die theorie lijkt echter steeds meer te wankelen.

-Na Volvo en Nissan/Mitsubishi/Renault maakte het Amerikaanse GM onlangs bekend navigatiediensten af te nemen van de Amerikaanse technologiereus. Wat is de onafhankelijkheid eigenlijk waard, vroeg de VEB zich in de brief af. “We denken dat onafhankelijkheid een positieve bijdrage levert aan TomToms concurrentiepositie, zeker in vergelijking met het verleden”, was de korte reactie van Goddijn.

-TomToms rendement op geïnvesteerd kapitaal schommelt de laatste jaren rond de 0 procent en ligt daarmee logischerwijs ruim onder het percentage waarbij waarde wordt gecreëerd (geschat op ongeveer 10 procent). Goddijn ontwijkt al jaren in ava’s de vraag wanneer TomTom eindelijk gaat renderen. Toch kan hier op basis van TomToms omzetambitie – 10 procent omzetgroei tot 2022 en de jaren daarna 15 procent tot 2030 – en middellange vrije kasstroomdoel van “een dubbelcijferig percentage van de omzet” een inschatting van worden gemaakt.

-Als TomTom de ambities waar zou maken, zou dit impliceren dat de omzet zal groeien van 701 miljoen euro in 2019 tot circa 2 miljard euro in 2030. Gaan we uit van een kasstroompercentage van 10 procent, dan zouden aandeelhouders over 10 jaar circa 200 miljoen euro kunnen verdelen.

-Afgezet tegen het geïnvesteerde kapitaal van vorig jaar van circa 550 miljoen euro levert dat een mooi rendement op van 36 procent (200 miljoen gedeeld door 550 miljoen euro). De grote vraag is hoeveel TomTom nog moet investeren om over 10 jaar 200 miljoen kasstroom te kunnen genereren.

-Een voordeel is dat TomTom, zoals de meeste technologiebedrijven, relatief asset light is met negatief werkkapitaal en nauwelijks fabrieken op de balans. Daar staat tegenover dat het sinds 2007 miljarden euro heeft geïnvesteerd in onderzoek en ontwikkeling en overnames (met name TeleAtlas) om de digitale kaarten te maken/bemachtigen.

-Die miljarden zijn nagenoeg helemaal afgeschreven. Maar als al die bedragen worden opgeteld bij het huidige geïnvesteerde kapitaal dan zal TomTom in 2030 nog steeds geen rendement boeken van 10 procent, zelfs als alle ambities worden waargemaakt.


{{scope.count}} Reacties

{{comment.userName}}

{{comment.createdOn | date:'dd-MM-yyyy'}}

{{comment.body}}

Gerelateerde artikelen