In tegenstelling tot de drie zittende bestuurders, weigerde Frans van Houten afstand te doen van bonussen. De in oktober vertrokken topman krijgt een vertrekregeling van ten minste 5 miljoen euro. Hoe commissarissen dit exorbitante vertrekarrangement konden optuigen, is moeilijk te begrijpen.
Philips maakte afgelopen zomer bekend dat het technologiebedrijf en Frans van Houten “in goed overleg” uit elkaar gingen.
Nu wordt een en ander duidelijk: die goede harmonie verwijst naar een ruimhartige vertrekregeling.
Van Houten ontvangt miljoenen euro’s, onderverdeeld in een ontslagvergoeding, bonussen en een adviesvergoeding. Dat blijkt uit het dinsdag gepubliceerde jaarverslag van het medisch technologiebedrijf.
Waar de andere drie Philips-bestuurders afzien van een variabele beloning, weigert Van Houten zijn bonussen in te leveren. Als de voorzitter van de beloningscommissie, Paul Stoffels, al blaren op zijn tong heeft door een poging Van Houten nog op andere gedachten te brengen, dan heeft dat niet mogen baten.
Vorig jaar raakte Philips in opspraak vanwege gemarchandeer met beloningsregels, waardoor alsnog flinke bonussen konden worden uitgekeerd. Aan een moreel appel van aandeelhouders om de bonus terug te storten gaf Van Houten geen gehoor.
Nu, een jaar later, stelt Van Houten zijn eigen financiële belang boven het belang van het bedrijf waar hij ruim tien jaar leiding aan gaf.
Vele miljoenen
Over de jaren 2022 en 2023 ontvangt Van Houten een totale vergoeding van bijna 5 miljoen euro. Dat bedrag houdt nog geen rekening met een mogelijke toekomstige variabele beloning uit de aandelenplannen die nog niet zijn afgelopen en die hem nog bijna drie miljoen extra kunnen opleveren (tegen de huidige lage koers).
Beleggers zullen vooral aanstoot nemen aan de ontslagvergoeding van ongeveer 1,3 miljoen euro die Van Houten krijgt.
Ook was Van Houten vanaf oktober weliswaar geen topman meer, zijn contract blijft doorlopen tot eind april dit jaar. “Tot die tijd blijft de voormalige ceo uiteraard beschikbaar voor adviesdiensten”, zo is te lezen in het remuneratieverslag. De adviesrol levert Van Houten aan vast salaris, bonussen en pensioenuitkeringen circa 2 miljoen euro op.
In dit licht rijst de vraag hoe commissarissen een dergelijk ruimhartig vertrekarrangement hebben kunnen optuigen. Waarom is bijvoorbeeld de zogenoemde discretionaire bevoegdheid – die hun de mogelijkheid biedt af te wijken van het bonusbeleid – niet ingezet om de variabele beloning van Van Houten naar beneden bij te stellen?
De vertrekregeling van Van Houten ontrafeld
Bron: jaarverslag Philips 2022. Tabel houdt geen rekening met mogelijke uitkeringen onder de langetermijn-aandelenregeling. In de tabel is die component op nul gezet; een precieze becijfering is nog niet mogelijk.
Financiële doelen niet gehaald
Bonussen dienen één doel: ervoor zorgen dat de belangen van aandeelhouders en bestuurders met elkaar in lijn zijn. Van die belangenparallel is nu geen sprake.
Van Houten ontvangt over 2022 een bonus in contanten van 265 duizend euro (208 duizend euro plus 56 duizend euro uit bovenstaande tabel) en een aandelenbonus van ruim 190 duizend euro.
Voor beide bonusonderdelen scoorde Van Houten ondermaats op de financiële doelstellingen. Bij de jaarbonus wordt gekeken naar drie criteria: de vergelijkbare omzetgroei (er was sprake van een krimp), de operationele winstmarge (daalde van 12 procent naar 7,4 procent) en de vrije kasstroom (er was een kasuitstroom van bijna een miljard euro).
Dat Van Houten toch een jaarbonus van 265 duizend euro krijgt, hangt samen met zijn (totaal)score op enkele niet-financiële doelen. Die hebben onder meer betrekking op leiderschap, het milieu en werknemerstevredenheid. Daarop scoorde hij volgens commissarissen ‘bovengemiddeld’.
Van Houten scoorde alleen goed op zachte beloningsdoelen
Bron: jaarverslag 2022
Hekkensluiter
Als langetermijnbeloning krijgt Van Houten elk jaar een pakket voorwaardelijke aandelen met een waarde van twee keer zijn basissalaris. Drie jaar later wordt op basis van prestaties ten aanzien van het behaalde aandeelhoudersrendement (koersresultaat plus dividenden), de winst per aandeel en duurzaamheidsdoelstellingen bepaald hoeveel stukken hij daarvan definitief krijgt.
Van de aandelen die Van Houten in 2020 voorwaardelijk kreeg, mag hij uiteindelijk bijna 20 procent houden. Dat pakket is tegen de beurskoers van vandaag van circa 16 euro een kleine twee ton waard.
Maar het aandeelhoudersrendement van Philips bleef de laatste drie jaar ver achter bij dat van directe concurrenten als ResMed, Siemens Healthineers en General Electric. Sterker: Philips eindigde op de laatste plaats (plaats 20) van de vergelijkingsgroep (peergroep). Ook de ondergrens van de bonus voor de winst per aandeel van 1,28 euro werd niet behaald. Er was sprake van een fors verlies.
Dat toch een aandelenbonus wordt toegekend is te danken aan sterke prestaties op het vlak van duurzaamheid. Zo scoorde Philips ‘bovengemiddeld’ op doelen die samenhangen met het verlagen van uitstoot en ‘circulariteit’.
Kritiek
De vertrekregeling van Van Houten die nu uit het jaarverslag valt te becijferen, volgt op de felle kritiek die de raad van commissarissen (rvc) vorig jaar al kreeg.
Liefst 80 procent van het aandelenkapitaal stemde toen tijdens de aandeelhoudersvergadering (ava) tegen het bonusbeleid van de top. Dat was een uitzonderlijke schrobbering; een tegenstem van die omvang kwam bij Nederlandse beursfondsen niet eerder voor. Het ging om een adviserende stem die de bonus niet kon tegenhouden, maar het signaal dat aandeelhouders gaven aan commissarissen was onmiskenbaar.
Commissarissen gebruikten hun discretionaire bevoegdheid om de bonusuitkering van Van Houten naar boven bij te stellen. Als zij hem daadwerkelijk hadden afgerekend op de vooraf bepaalde doelstellingen zou zijn variabele beloning op vier ton zijn uitgekomen. Commissarissen kenden hem uiteindelijk 1,8 miljoen euro toe.
Commissaris Paul Stoffels, bij Philips voorzitter van de speciale commissie binnen de rvc die over beloningen gaat, verklaarde de coulance door te wijzen op externe oorzaken. Hij wees op “de ongekende verstoringen in de toeleveringsketen buiten de invloedssfeer van het management”. Commissarissen besloten de als gevolg hiervan misgelopen omzet wel mee te nemen in de berekeningen voor de bonus.
Van Houten zei toen hem tijdens de ava om een reactie werd gevraagd “te geven om Philips” en “veel aandelen te hebben, waardoor ik net als iedereen pijn voel”.
Gesprekken
Na de ophef die vorig jaar ontstond, zijn commissarissen met kritische aandeelhouders om tafel gegaan. Stoffels schrijft in het jaarverslag de kritiek “zeer serieus” te hebben genomen. Philips heeft volgens hem met ongeveer 45 procent van het aandeelhoudersbestand gesproken.
Stoffels wijst er verder op dat als reactie op de kritieken is besloten om in het beloningsverslag achteraf meer duidelijkheid te geven hoe bestuurders hebben gepresteerd op de niet-financiële doelen. Dat zijn onder andere klanttevredenheid, diversiteit onder het personeel en patiëntveiligheid. Deze zachtere doelen bepalen maximaal 20 procent van de jaarlijkse bonus.
Die transparantie is een stap in de goede richting. Maar het niet willen ingrijpen in de exuberante vertrekregeling van Van Houten doet die inspanningen voor een groot deel teniet.