Rabobank wil de juridische structuur van haar certificaten vereenvoudigen. Als het voorstel wordt aangenomen, worden de certificaten een-op-een omgezet in participaties die direct door Rabobank zijn uitgegeven. Wat betekent dit voor de zeggenschap, risico’s en vergoeding van deze populaire belegging?
Op 22 mei 2025 heeft in het hoofdkantoor van Rabobank in Utrecht een vergadering plaatsgevonden van de houders van Rabobank-certificaten. Naast een toelichting op het door Rabobank gevoerde beleid en de jaarcijfers over 2024, stond er een belangrijk besluit op de agenda. Het gaat om de beëindiging van de administratie van de certificaten door Stichting AK Rabobank.
Op de vergadering waren niet genoeg certificaathouders aanwezig om te voldoen aan het zogenoemde quorum van twee derde van de uitstaande nominale waarde, dus is een nieuwe vergadering gepland op 13 juni.
De certificaten zijn een geliefde belegging onder Nederlandse particulieren. Op dit moment zijn dit in feite instrumenten die zijn uitgegeven door de Stichting AK Rabobank Certificaten, die op haar beurt participaties houdt in het kapitaal van Rabobank Nederland. Als het voorstel wordt aangenomen, ontvangen beleggers één participatie voor elk gehouden Rabobank-certificaat. Rabobank presenteert dit als een vereenvoudiging, zonder gevolgen voor de beleggingsrisico’s. Zeven vragen over de certificaten en de mogelijke wijziging.
1. Wat zijn Rabobank Certificaten?
De certificaten zijn diep achtergestelde effecten zonder einddatum die behoren tot het kernkapitaal (CET1) van de bank. Hier hoort een hoog risico bij, zoals de VEB eerder schreef in dit artikel. Rabobank Certificaten hebben een beursnotering op Euronext Amsterdam, waar ze worden verhandeld tegen een percentage van de nominale waarde van 25 euro per certificaat.
Door de vrije handel in certificaten kan de koers flink fluctueren, al naar gelang de economische situatie en de prestaties van Rabobank. De bank lijkt er overigens goed voor te staan op basis van de resultaten over 2024. Op het moment van schrijven noteren de certificaten rond de 113 procent van de nominale waarde.
Een belangrijke aantrekkingskracht van de certificaten is waarschijnlijk de ‘vaste’ vergoeding die per kwartaal wordt uitbetaald, op de 29e van de maanden maart, juni, september en december (of de voorgaande of volgende handelsdag). De groepsdirectie van Rabobank bepaalt echter volledig naar eigen inzicht óf, wanneer en hoeveel er wordt uitgekeerd.
In maart 2020 werd bijvoorbeeld, op verzoek van de ECB, tijdelijk geen vergoeding betaald. Later volgde wel een uitkering in de vorm van nieuwe certificaten.
De certificaten van Rabobank geven geen stemrecht in de algemene ledenraad van de bank, die bijvoorbeeld de leden van de raad van commissarissen benoemt. De stichting die ze uitgeeft oefent namens de certificaathouders de volledige economische rechten van de onderliggende participaties uit. Dit betekent in de eerste plaats dat zij alle ontvangen betalingen of andere uitkeringen op de participaties incasseert en doorbetaalt. Volgens de statuten van Rabobank geven de participaties echter ook geen stemrecht. In die zin zijn deze instrumenten niet te vergelijken met aandelen.
Certificaathouders hebben uitsluitend goedkeuringsrecht op wijzigingen in de conditions of administration van Stichting AK Rabobank (administratievoorwaarden). In de praktijk is dit eerder symbolisch. De structuur met certificaten is ingevoerd om een scheiding aan te brengen tussen stemrechten en economische rechten.
Binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar van Rabobank is er een jaarlijkse vergadering van certificaathouders. Daar kunnen zij wel vragen stellen over het functioneren van de stichting en het door de bank gevoerde beleid.
2. Welke vergoeding wordt betaald op de certificaten – en straks mogelijk op de participaties?
Rabobank mag elk kwartaal besluiten om géén vergoeding uit te keren; dit is niet gegarandeerd en overgeslagen vergoedingen hoeven niet te worden ingehaald. Niettemin is er een vergoedingenbeleid dat Rabobank beoogt te volgen. De hoogte van de vergoeding is:
A) 0,40625 euro,
of, indien dit hoger is, B) het gemiddelde effectieve rendement over de voorgaande drie maanden op de meest recente Nederlandse staatslening met tussen 9,5 en 10,5 jaar looptijd plus 1,5 procentpunt, maal 25 euro, gedeeld door vier.
In de praktijk is de vergoeding nooit hoger geweest dan de door Rabobank vastgestelde vergoeding bij A (wel lager). Als alle vier de reguliere uitkeringen worden gedaan tellen die op tot 1,625 euro, wat 6,5 procent is van de nominale waarde van een certificaat. Dit betekent dat een belegger pas een hogere vergoeding kan verwachten als de tienjaarsrente stijgt tot boven de 5 procent.
Zolang de staatsrente niet boven dat percentage uitkomt, is er dus geen hogere vergoeding te verwachten. Stijgt de rente wel hard, dan kan de uitkering hoger uitvallen. Een belegger moet wel beseffen dat in zo’n geval ook het alternatief van een staatsobligatie (met veel lager risico) aantrekkelijker wordt. Bij een stijgende rente kan de koers van de certificaten daarom weleens een knauw krijgen.
Door het fluctueren van de beurskoers kan het effectieve uitkeringsrendement afwijken van die 6,5 procent per jaar. Bij de koers op het moment van schrijven, van 113,1 procent van de nominale waarde, is dat zo’n 5,7 procent. Ter vergelijking: dat is lager dan bijvoorbeeld het dividendrendement over 2024 van aandelen ING en ABN Amro.
Aandelen bieden naast winstdeling doorgaans ook stemrecht, maar dividend kan in economisch slechte tijden worden verlaagd of helemaal vervallen. Rabobank Certificaten kennen geen stemrecht. De vergoeding is in veel gevallen stabieler dan een dividend, maar blijft afhankelijk van het besluit van de bank. Het risico- en rendementsprofiel verschilt daardoor wezenlijk.
3. Wat houdt de voorgestelde wijziging in?
De certificaten zijn in de huidige structuur uitgegeven door de Stichting AK Rabobank. Na de zogenoemde “Beëindiging van de Administratie” worden de huidige Rabobank Certificaten een-op-een ingewisseld voor participaties van Rabobank, waarna de certificaten komen te vervallen. De participaties zullen onder de naam 'Rabobank Certificaten' worden verhandeld op Euronext Amsterdam, met dezelfde ISIN (XS1002121454) als de huidige Rabobank Certificaten.
Hieronder een vereenvoudigde weergave van de oude en nieuwe structuur.
Oud
Nieuw 
4. Waarom wil Rabobank deze wijziging doorvoeren?
De beweegredenen zijn opgesomd in de Q&A (vraag 3). Kort gezegd is de wijziging bedoeld “om de juridische structuur van dit instrument te vereenvoudigen.” De huidige structuur is volgens de bank minder efficiënt en overbodig. Door de Beëindiging van de Administratie blijft er één instrument over dat direct is uitgegeven door Rabobank.
5. Wat zijn de gevolgen voor de certificaathouders?
Volgens Rabobank zijn er geen wezenlijke verschillen tussen de certificaten en de participaties en is er economisch gezien dus geen impact voor beleggers. Eventuele vergoedingen op de participaties, zullen de houders rechtstreeks van Rabobank ontvangen, in plaats van via Stichting AK Rabobank.
Er zijn geen materiële wijzigingen in het vergoedingenbeleid dat voor de certificaten geldt. Ook zal de Beëindiging van de Administratie volgens de bank geen impact hebben op het beleggingsrisico.
Toch heeft de mogelijke structuurwijziging wel een belangrijke consequentie: de vergadering van houders van Rabobank Certificaten zal niet meer worden gehouden. In die vergadering geeft de bank een presentatie over het gevoerde beleid in het voorgaande jaar, met speciale aandacht voor de uitkeringen op de participaties. Als de structuurwijziging doorgaat, zal het contact verlopen via de Investor Relations van Rabobank. Hoewel het formele stemrecht beperkt was, vervalt met de nieuwe structuur ook het institutionele moment van verantwoording aan certificaathouders.
Ook hebben certificaathouders nu nog inspraak op wijzigingen in de administratievoorwaarden van Stichting AK Rabobank, die de voorwaarden van de Rabobank Certificaten bepalen. Als de stichting ertussenuit valt, vervallen die voorwaarden en hebben de houders van participaties geen enkele inspraak meer.
6. Wat is de tijdlijn van de wijziging?
Op de eerste vergadering, die is gehouden op 22 mei, kon alleen worden besloten als twee derde van het nominale bedrag van de uitstaande Rabobank-certificaten aanwezig of vertegenwoordigd was. Er is niet aan dit quorum voldaan, daarom is een tweede vergadering nodig.
Registratie voor de tweede vergadering kunnen de certificaathouders tot uiterlijk 7 juni 2025 10:00 uur doen, via hun bank of broker.
Certificaathouders kunnen ook een steminstructie geven, uiterlijk 11 juni 2025 om 10:00 uur. De bank of broker kan echter in beide gevallen een eerdere deadline hanteren. Aanmeldingen en stemmen voor de vergadering van 22 mei 2025 golden alleen voor die vergadering. Voor de tweede vergadering moeten beleggers zich weer afzonderlijk aanmelden.
De vergadering zelf is op 13 juni om 13:00 uur. Hieronder een overzicht van de belangrijkste data.
7. Wat is de kans dat de wijziging doorgaat?
De eerste dag waarop de participaties verhandelbaar zijn na de Beëindiging van de Administratie is op 26 juni 2025. Daarvoor is een door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) goedgekeurd prospectus nodig, wat normaal gesproken geen probleem moet zijn.
Er zijn nog wel enkele hordes te nemen voordat de Beëindiging van de Administratie een feit is. Op de eerste vergadering gold dus een quorumvereiste. Ten minste twee derde van de uitgegeven Rabobank-certificaten moest aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Dat is niet gehaald.
In totaal staat er nominaal voor 7,825 miljard euro aan certificaten uit, dat zijn ruim 313 miljoen stuks. Rabobank zelf houdt voor 916 miljoen euro aan certificaten na de inkoop-operatie in mei vorig jaar, wat ongeveer 12 procent van de uitstaande stukken vertegenwoordigt. Daarmee wil de bank vóór de wijziging stemmen.
Particulieren in Nederland hielden volgens DNB eind maart 2025 voor een marktwaarde van 3,9 miljard euro aan certificaten. Dat is tegen de koers van 31 maart ruim 3,4 miljard euro aan nominale waarde, oftewel ruim 44 procent van het totaal. Waarschijnlijk is een deel ook nog in handen van buitenlandse retailbeleggers.
Uiteindelijk vereist het besluit een twee derde meerderheid van de stemmen. De bank kan dus niet zonder meer zelf een besluit doordrukken. Nu het quorum niet is gehaald in de vergadering van 22 mei, volgt op 13 juni een tweede vergadering. Dan vervalt het quorumvereiste, waardoor Rabobank het voorstel aanzienlijk eenvoudiger kan aannemen – juist als slechts een beperkt aantal certificaten is vertegenwoordigd. Dan leggen de ruim 36 miljoen stukken die de bank zelf heeft een groot gewicht in de schaal.
| VEB-lidmaatschap |
|---|
| Nog geen VEB-account? |
| Voor toegang tot de volledige website dient u een VEB-lidmaatschap aan te houden en in te loggen. Indien u lid bent, maar nog geen account heeft kunt u ook klikken op ‘inloggen’ en daarna een account aanmaken. |
|
|
| Meer infomatie over het VEB -lidmaatschap |