Op 22 mei 2025 vindt in het hoofdkantoor van Rabobank in Utrecht een vergadering plaats van de houders van Rabobank Certificaten (oproeping). Naast de toelichting op het door Rabobank gevoerde beleid en de jaarcijfers over 2024, staat er een belangrijk besluit op de agenda. Het gaat om de beëindiging van de administratie van de certificaten door Stichting AK Rabobank. 

De certificaten zijn een geliefde belegging onder Nederlandse particulieren. Op dit moment zijn dit in feite instrumenten die zijn uitgegeven door de Stichting AK Rabobank Certificaten, die op haar beurt participaties houdt in het kapitaal van Rabobank Nederland. Als het voorstel, dat is toegelicht in het Explanatory Memorandum, wordt aangenomen, ontvangen beleggers één participatie voor elk gehouden Rabobank Certificaat. Rabobank presenteert dit als een vereenvoudiging, zonder gevolgen voor de beleggingsrisico’s. Zeven vragen over de certificaten en de mogelijke wijziging.

1. Wat zijn Rabobank Certificaten?
De certificaten zijn diep achtergestelde effecten zonder einddatum die behoren tot het kernkapitaal (CET1) van de bank. Hier hoort een hoog risico bij, zoals de VEB eerder schreef in dit artikel. Rabobank Certificaten hebben een beursnotering op Euronext Amsterdam, waar ze worden verhandeld tegen een percentage van de nominale waarde van 25 euro per certificaat.

Door de vrije handel in certificaten kan de koers flink fluctueren, al naar gelang de economische situatie en de prestaties van Rabobank. De bank lijkt er overigens goed voor te staan op basis van de resultaten over 2024. Op het moment van schrijven noteren de certificaten rond de 113 procent van de nominale waarde.

Een belangrijke aantrekkingskracht van de certificaten is waarschijnlijk de ‘vaste’ vergoeding die per kwartaal wordt uitbetaald, op de 29e van de maanden maart, juni, september en december (of de voorgaande of volgende handelsdag). De groepsdirectie van Rabobank bepaalt echter volledig naar eigen inzicht óf, wanneer en hoeveel er wordt uitgekeerd. 

In maart 2020 werd bijvoorbeeld, op verzoek van de ECB, tijdelijk geen vergoeding betaald. Later volgde wel een uitkering in de vorm van nieuwe certificaten.

De certificaten van Rabobank geven geen stemrecht in de algemene ledenraad van de bank, die bijvoorbeeld de leden van de raad van commissarissen benoemt. Ook de stichting die ze uitgeeft heeft dat stemrecht niet. In die zin zijn deze instrumenten niet te vergelijken met aandelen. 

Certificaathouders hebben uitsluitend goedkeuringsrecht op wijzigingen in de conditions of administration van Stichting AK Rabobank (administratievoorwaarden). In de praktijk is dit eerder symbolisch. De structuur met certificaten is ingevoerd om een scheiding aan te brengen tussen stemrechten en economische rechten.

Binnen zes maanden na de afsluiting van het boekjaar van Rabobank is er een jaarlijkse vergadering van certificaathouders. Daar kunnen zij wel vragen stellen over het functioneren van de stichting en het door de bank gevoerde beleid.

2. Welke vergoeding wordt betaald op de certificaten – en straks mogelijk op de participaties?
Rabobank mag elk kwartaal besluiten om géén vergoeding uit te keren; dit is niet gegarandeerd en overgeslagen vergoedingen hoeven niet te worden ingehaald. Niettemin is er een vergoedingenbeleid dat Rabobank beoogt te volgen. De hoogte van de vergoeding is:

A) 0,40625 euro, 

of, indien dit hoger is, B) het gemiddelde effectieve rendement over de voorgaande drie maanden op de meest recente Nederlandse staatslening met tussen 9,5 en 10,5 jaar looptijd plus 1,5 procentpunt, maal 25 euro, gedeeld door vier. 

In de praktijk is de vergoeding nooit hoger geweest dan de door Rabobank vastgestelde vergoeding bij A (wel lager). Als alle vier de reguliere uitkeringen worden gedaan tellen die op tot 1,625 euro, wat 6,5 procent is van de nominale waarde van een certificaat. Dit betekent dat een belegger pas een hogere vergoeding kan verwachten als de tienjaarsrente stijgt tot boven de 5 procent. 

Zolang de staatsrente niet boven dat percentage uitkomt, is er dus geen hogere vergoeding te verwachten. Stijgt de rente wel hard, dan kan de uitkering hoger uitvallen. Een belegger moet wel beseffen dat in zo’n geval ook het alternatief van een staatsobligatie (met veel lager risico) aantrekkelijker wordt. Bij een stijgende rente kan de koers van de certificaten daarom weleens een knauw krijgen.

Door het fluctueren van de beurskoers kan het effectieve uitkeringsrendement afwijken van die 6,5 procent per jaar. Bij de koers op het moment van schrijven, van 113,1 procent van de nominale waarde, is dat zo’n 5,7 procent. Ter vergelijking: dat is lager dan bijvoorbeeld het dividendrendement over 2024 van aandelen ING en ABN Amro. 

Aandelen bieden naast winstdeling doorgaans ook stemrecht, maar dividend kan in economisch slechte tijden worden verlaagd of helemaal vervallen. Rabobank Certificaten kennen geen stemrecht. De vergoeding is in veel gevallen stabieler dan een dividend, maar blijft afhankelijk van het besluit van de bank. Het risico- en rendementsprofiel verschilt daardoor wezenlijk.

3. Wat houdt de voorgestelde wijziging in?
De certificaten zijn in de huidige structuur uitgegeven door de Stichting AK Rabobank. Na de zogenoemde “Beëindiging van de Administratie” worden de huidige Rabobank Certificaten een-op-een ingewisseld voor participaties van Rabobank, waarna de certificaten komen te vervallen. De participaties zullen onder de naam 'Rabobank Certificaten' worden verhandeld op Euronext Amsterdam, met dezelfde ISIN (XS1002121454) als de huidige Rabobank Certificaten. 

Hieronder een vereenvoudigde weergave van de oude en nieuwe structuur.

Oud 
                     

 Nieuw 

7. Wat is de kans dat de wijziging doorgaat?
De eerste dag waarop de participaties verhandelbaar zijn na de Beëindiging van de Administratie is op 26 juni 2025. Daarvoor is een door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) goedgekeurd prospectus nodig, wat normaal gesproken geen probleem moet zijn.

Er zijn nog wel enkele hordes te nemen voordat de Beëindiging van de Administratie een feit is. Op de eerste vergadering geldt dus een quorumvereiste. Ten minste twee derde van de uitgegeven Rabobank Certificaten moet aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 

In totaal staat er voor 7,825 miljard euro aan certificaten uit, dat zijn ruim 313 miljoen stuks. Rabobank zelf houdt voor 916 miljoen euro aan certificaten na de inkoopoperatie in mei vorig jaar, wat ongeveer 12 procent van de uitstaande stukken vertegenwoordigt. Daarmee wil de bank vóór de wijziging stemmen. Er moeten echter nog veel meer certificaathouders aanwezig zijn of stemmen om in de eerste vergadering een besluit te kunnen nemen. Uiteindelijk vereist het besluit een twee derde meerderheid van de stemmen.

De bank kan dus niet zomaar zelf een besluit doordrukken. Daarbij zijn er twee belangrijke kanttekeningen. 

Particulieren in Nederland hielden volgens DNB eind vorig jaar voor een marktwaarde van 3,8 miljard euro aan certificaten. Dat is tegen de koers van ultimo 2024 ruim 3,4 miljard euro aan nominale waarde, oftewel 43,6 procent van het totaal. Waarschijnlijk is een deel ook nog in handen van buitenlandse retailbeleggers. Zeker een deel daarvan zal moeten stemmen, naast institutionele beleggers die hun stem uitbrengen.

Als het quorum niet wordt gehaald, volgt op 13 juni een tweede vergadering. Dan vervalt het quorumvereiste, waardoor Rabobank het voorstel aanzienlijk eenvoudiger kan aannemen – juist als slechts een beperkt aantal certificaten is vertegenwoordigd. De kans is groot dat de bank vooraf al institutionele steun heeft veiliggesteld.