“We zullen doen wat we moeten doen,” verklaarde Nathalie Rachou, voorzitter van de remuneratiecommissie, vlak nadat een ruime meerderheid van de aandeelhouders het beloningsverslag had weggestemd uit protest tegen opnieuw een jaar van gemarchandeer met de regels. Wat dat concreet inhield? De Française bleef het antwoord schuldig.
Het ging om de bonus voor de top van de beursuitbater over de periode 2022–2024. De prestatie voldeed niet aan de voorwaarden voor een volledige uitkering: het totaalrendement van het aandeel Euronext bleef nipt achter bij de Europese sectorindex.
Toch besloot de raad van commissarissen het bonusdoel alsnog als ‘behaald’ te beschouwen.
“Het was niet fair,” verklaarde Rachou, verwijzend naar de koerssprong van UBS die de index significant omhoog had getrokken. “We moesten ons gezonde verstand gebruiken.” De onderliggende boodschap: de uitkomst strookte weliswaar met het beleid, maar niet met het gevoel. En dus werd de uitkomst aangepast aan het gevoel.
De raad van commissarissen corrigeerde voor UBS omdat de koersstijging van de Zwitserse bank – na de overname van Credit Suisse – de sectorindex kunstmatig opdreef. Daardoor leek het aandeel Euronext relatief zwakker te presteren dan het daadwerkelijk deed. Zo was de visie van de beloningscommissarissen.
Op de vergadering in Amsterdam leidde het gemarchandeer van de beloningscommissie tot zichtbare irritatie bij aandeelhouders. Het beloningsverslag werd met ruime meerderheid verworpen. Een zeldzaam duidelijk signaal van onvrede, zowel over de regels als over de manier waarop ze worden toegepast.
Hoewel het totale tegenstempercentage al hoog was (ongeveer 60 procent), lag het verzet onder de outside-aandeelhouders nog veel hoger. De Franse, Belgische en Italiaanse staatsinvesteerders stemden vóór, goed voor circa een kwart van het stemrecht. Onder de overige aandeelhouders verwierp naar schatting ruim 80 procent het verslag.
Discretionair
“De enige les die lijkt te zijn getrokken uit de stemming van vorig jaar, is dat je die gewoon kunt negeren,” constateerde de VEB. Rachou hield het beleefd. “We proberen uitzonderingen te vermijden. Maar rechtvaardigheid vraagt soms om actie.”
Het woord ‘discretionair’ viel meerdere keren. De commissie had zich beroepen op de uitzonderingsbepaling in het beleid, die ruimte biedt om af te wijken bij wat het concern omschrijft als ‘uitzonderlijke omstandigheden’.
En van zulke omstandigheden is bij Euronext opvallend vaak sprake. In 2021 kende het bestuur een eenmalige bonus toe rond de overname van Borsa Italiana. In 2023 volgde een speciale ‘integratiegrant’ — opnieuw gelieerd aan diezelfde overname, ditmaal als beloning voor de geslaagde samenvoeging. Dat riep destijds wrevel op, omdat de integratie van Borsa Italiana al was opgenomen in de reguliere langetermijnbonus. Ook toen werd het beloningsverslag met meerderheid van stemmen verworpen.
Suggestie
“We zaten 0,4 procentpunt onder de benchmark,” legde Rachou uit. De consequentie zou zijn geweest dat er niets werd uitgekeerd. En dat vond de commissie te streng. “Het zou buitensporig zijn geweest om het team te straffen.”
De VEB vroeg waarom zulke ingrepen niet apart aan de vergadering worden voorgelegd. “We hebben aangepast binnen het kader,” antwoordde Rachou. “Niet daarbuiten.” En: “We staan open voor dialoog.”
Tijdens de vorige jaarvergadering had Rachou nog aangegeven dat als zulke discretionaire beloningen zich vaker zouden voordoen, het bestuur zou kunnen overwegen die expliciet aan de vergadering voor te leggen. Het bleef bij die suggestie.
Reflectie
Dat de beloningsstructuur op gespannen voet staat met het koersverloop van het aandeel, werd in stilte bevestigd door de cijfers. Euronext’s totaalrendement over de afgelopen drie jaar bleef steken op zo’n 19 procent. Concurrenten Deutsche Börse en LSEG behaalden ruim het dubbele. Toch kende Euronext in drie van de laatste vijf jaar een vorm van extra beloning toe aan het bestuur.
Is hier nog wel sprake van een ‘uitzonderlijk karakter’? vroeg de VEB zich hardop af. Rachou benadrukte dat de commissie altijd zorgvuldig weegt. “We handelen in het langetermijnbelang van de onderneming.”
De discretionaire bevoegdheid van Euronext kent een opvallend patroon: hij werkt alleen omhoog. Voor neerwaartse bijstellingen blijkt het gezonde verstand zelden reden tot ingrijpen.
Op de vraag waarom het negatieve stemresultaat van vorig jaar geen weerklank vond in het remuneratierapport, sprak Rachou over de afweging welke informatie “proportioneel” is om te delen.
Ze nam de kritiek “ter harte”, zei ze, en dat gold ook voor de overige signalen van donderdagochtend. De commissie wil leren, luisteren, reflecteren — maar vooral: zelf blijven oordelen. Of zoals Rachou het formuleerde: “We zullen reflecteren, maar we zijn niet van plan de discretionaire bepaling in het beleid aan te passen.”
Adviserende stem
Wie zelf poortwachter is van beursintegriteit, kan zich moeilijk veroorloven het oordeel van aandeelhouders stelselmatig te negeren. Euronext doet dat wel — en behandelt de adviseursstem als een rituele handeling. Dat schaadt niet alleen het vertrouwen in het bedrijf zelf, maar ook in alle ondernemingen die via haar platform genoteerd zijn.