Als het aan grootaandeelhouder Sawiris ligt, verdwijnt OCI binnen twee maanden van de Nederlandse beurs. Dat gaat via een samensmelting van twee ondernemingen waaronder OCI. Dat beleggers hierdoor klem komen te zitten was al eerder bekend.

Nu zijn er nieuwe ontwikkelingen. Die vragen om wat extra uitleg. Zoals hieronder.

1. Hoeveel is het omwisselbod echt waard als je de beurskoers van Orascom gebruikt?
OCI rekent bij het omwisselbod met een waardering van Orascom Construction die niet strookt met de beurswaarde. In Abu Dhabi is Orascom duidelijk minder waard dan de waarde die OCI er nu opeens opplakt.

De waarde van Orascom ligt volgens OCI op circa 1,5 miljard dollar. Op de beurs van Abu Dhabi is dat rond 1,1 miljard dollar. Dat is een gat van grofweg een derde.

Extra wrang is dat OCI zelf juist relatief makkelijk te waarderen is. Buiten de fabriek in Geleen gaat het vooral om cash en één verhandelbaar belang (aandelen Methanex).

Tijdens de analisten- en beleggersbijeenkomst van deze week vroegen beleggers waarom OCI de beurskoers van Orascom niet als uitgangspunt neemt voor de ruilverhouding. CEO Hassan Badrawi verwees naar een interne waardering, maar maakte niet duidelijk waarom de beurskoers - juist de meest directe en objectieve maatstaf - terzijde wordt geschoven.

Dat voedde de frustratie bij beleggers. Badrawi bezwoer daarnaast dat ook een liquidatiescenario, waarbij OCI zou worden ontmanteld, minder zou opleveren dan het ruilbod. Enige onderbouwing ontbrak. 

Een eenvoudige rekensom laat zien wat er schuurt. De ruilverhouding bedraagt 0,4634 Orascom-aandeel per OCI-aandeel. Bij een koers van 36 dirham komt dat neer op nog geen 4 euro per OCI-aandeel. OCI noemt zelf circa 5,50 euro als richtwaarde. 

Het verschil, ruim 1,50 euro, is papier. Voor veel beleggers voelt het daardoor alsof zij niet in echte euro’s worden afgerekend, maar in monopolygeld: op papier keurig, in de praktijk nauwelijks iets waard.

2. Hebben beleggers wel een keuze?
Veel beleggers voelen zich klemgezet omdat een contant alternatief ontbreekt. Badrawi zei tijdens de bijeenkomst dat een betaling in contanten of uitkoop “commercieel niet haalbaar” is.

Het bestuur van Orascom wil voorkomen dat er geld uit de kas verdwijnt. Volgens Badrawi blijft er anders te weinig kapitaal over voor de nieuwe combinatie, die dat geld nodig heeft om een nieuw infrastructureel investeringsplatform op te bouwen.

Voor beleggers in Amsterdam telt vooral iets anders: zij willen een echte keuze, cash of een aandeel dat ze kunnen aanhouden en verkopen.

In de praktijk blijven er twee routes over. Beleggers verkopen hun OCI-aandelen snel op de beurs – wat nu al gebeurt – of zij accepteren het ruilbod en krijgen Orascom-aandelen.

Beide opties zijn onaantrekkelijk. Nu gedwongen verkopen doet pijn, omdat de koers is weggezakt tot onder de 3 euro. Die daling komt door de verkoopdruk van beleggers die niet in Orascom willen belanden. En dat is begrijpelijk, want route twee is voor velen nog lastiger: veel brokers bieden geen toegang tot de beurs van Abu Dhabi waar Orascom wordt verhandeld.

Zonder cashalternatief is er dus eigenlijk geen keuze. Dat vergroot het gevoel dat beleggers in deze transactie worden geduwd, in plaats van dat zij vrijwillig instemmen met een eerlijke deal.

3. Worden beleggers echt opgezadeld met een aandeel dat niet verhandelbaar is?
Voor veel Nederlandse beleggers levert het ruilbod vooral een praktisch probleem op. De aandelen Orascom zijn alleen verhandelbaar op de beurs van Abu Dhabi, en veel Nederlandse banken en brokers faciliteren geen toegang tot die beurs. 

OCI erkende dat tijdens de bijeenkomst, maar kwam vooral met twee noodroutes: een verkoopfaciliteit via ABN AMRO en de mogelijkheid om aandelen tijdelijk te parkeren in een zogenoemd suspense-account. Hoe dat er precies uit gaat zien, welke kosten en voorwaarden gelden, en welke positie en rechten aandeelhouders in de tussentijd hebben, blijft onduidelijk.

Belangrijker: deze noodroutes lossen het echte probleem niet op. Beleggers krijgen aandelen die zij niet in hun portefeuille kunnen bewaren, niet zelf kunnen verhandelen en waarvoor zij soms niet eens een speciale rekening kunnen openen.

De drempel naar Abu Dhabi is zo hoog dat sommige beleggers nu al eieren voor hun geld kiezen en OCI verkopen. Dat gebeurt tegen ramsjkoersen die soms bijna de helft onder de eerder gepresenteerde waarde van 5,50 euro per aandeel liggen.

4. Hoe eerlijk is de stemming als één partij de deal kan doordrukken?
De familie Sawiris bezit circa 53 procent van OCI en heeft een vergelijkbaar belang in Orascom. Daarmee heeft zij feitelijk aan beide kanten van de transactie een doorslaggevende positie.

In de documentatie over de transactie staat dat Nassef Sawiris als bestuurder en zijn dochter (die commissaris is) vanwege dit belangenconflict formeel niet deelnamen aan de besluitvorming. 

Tijdens de bijeenkomst deze week werd echter duidelijk dat de familie wél van plan is mee te stemmen over de deal tijdens de buitengewone aandeelhoudersvergadering op 22 januari. Omdat een gewone meerderheid volstaat, staat de uitkomst al vast.

Tijdens de call vroegen meerdere deelnemers of dit wel strookt met de geest van de Nederlandse corporate-governanceprincipes en de bescherming van minderheidsaandeelhouders. OCI stelde dat alle relevante Nederlandse regels strikt zijn gevolgd en dat de procedure formeel correct is.

Het beeld blijft dat de kaarten al geschud zijn, en minderheidsaandeelhouders langs de zijlijn staan. Een uiterst dubieuze waardering die gunstig uitpakt voor Orascom en de Sawiris-familie, plus een stemming die één geconflicteerde partij kan beslissen, maakt de besluitvorming in de ogen van veel minderheidsbeleggers scheef.

De onrust onder beleggers is opvallend groot. In korte tijd ontving de VEB veel klachten. De commotie laat zien dat dit verder reikt dan deze transactie alleen. Het gaat ook om vertrouwen in de spelregels, en in de bescherming van minderheidsaandeelhouders.

De VEB beraadt zich nadrukkelijk op volgende stappen in deze affaire.

- Op de hoogte blijven? Meld u aan voor onze nieuwsbrief.
- Betrokken blijven? Word lid van de VEB.