Het verzoek tot een onderzoek naar de gang van zaken bij OCI werd begin januari ingediend, tegelijk met het verzoek om onmiddellijke voorzieningen om de voorgenomen fusie tussen OCI en Orascom Construction te blokkeren.   

De onmiddellijke voorzieningen zijn behandeld tijdens een zitting van de Ondernemingskamer op 13 januari. Naar aanleiding daarvan oordeelde de Ondernemingskamer dat de fusieplannen voorlopig moeten worden stilgezet, totdat nieuw benoemde, onafhankelijke bestuurders zich daarover hebben gebogen. Daarmee greep de rechter in om te voorkomen dat onomkeerbare stappen zouden worden gezet.  

Naast de onmiddellijke voorzieningen verzochten de VEB, vermogensbeheerder Norbury Capital en OCI-aandeelhouder en voormalig KPN-bestuurder Marcel Smits om een onderzoek om duidelijkheid te krijgen of de belangen van minderheidsaandeelhouders voldoende zijn behartigd, en of de besluitvorming niet onevenredig is beïnvloed door grootaandeelhouder Nassef Sawiris en aan hem gelieerde partijen.  

Vanwege het spoedeisende karakter heeft de Ondernemingskamer zich op 13 januari uitsluitend uitgesproken over de onmiddellijke voorzieningen. Over het verzoek tot het instellen van een enquêteonderzoek is toen nog geen definitief oordeel gegeven. De verdere inhoudelijke behandeling van dat verzoek zal op een later moment plaatsvinden.  

De VEB heeft de Ondernemingskamer nu verzocht om dit verzoek in behandeling te nemen, zodat de noodzakelijke waarheidsvinding kan beginnen. Voor toewijzing van een enquêteverzoek moet de Ondernemingskamer vaststellen dat er gegronde redenen zijn om te twijfelen aan een juist beleid of een juiste gang van zaken bij OCI.  

In de beschikking over de onmiddellijke voorzieningen heeft de Ondernemingskamer al enige duiding gegeven. De rechter noemt meerdere omstandigheden die twijfel rechtvaardigen. Zo wijst de Ondernemingskamer op de sterke belangenverstrengeling doordat zowel OCI als Orascom in overwegende mate worden gecontroleerd door dezelfde grootaandeelhouder. Verder stelt de Ondernemingskamer vast dat de waardering van beide ondernemingen vragen oproept en dat onvoldoende inzichtelijk is gemaakt hoe die waarderingen tot stand zijn gekomen en of daarbij voldoende afstand is gehouden tot de belangen van Sawiris.  

Ook weegt mee dat OCI-aandeelhouders geen reële alternatieven kregen voor de voorgestelde transactie, zoals een cashoptie, en feitelijk werden gedwongen te kiezen tussen verkoop tegen een lage beurskoers of (zeer ongunstige) omruil naar aandelen in een minder toegankelijke buitenlandse beursnotering.   

Daarnaast signaleert de Ondernemingskamer tekortkomingen in de informatievoorziening aan aandeelhouders en twijfels over de mate waarin de raad van commissarissen daadwerkelijk onafhankelijk heeft geopereerd.   

Nieuwe bestuurders OCI, vertrekkende bij Orascom 
In afwachting van verdere besluitvorming heeft de Ondernemingskamer inmiddels twee onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders benoemd bij OCI. Zij moeten erop toezien dat bij eventuele vervolgstappen de belangen van alle aandeelhouders, en niet alleen die van de grootaandeelhouder, op evenwichtige wijze worden meegewogen. 

Bij Orascom Construction zelf is ondertussen wel gestemd over de omstreden fusieplannen met OCI. Orascom-aandeelhouders stemden in met de voorgestelde transactie. De onderneming stuurde na afloop van de vergadering donderdag een persbericht uit waarin het zei geen alternatieve ruilverhouding te zullen accepteren of onderzoeken. Daarmee werd duidelijk dat Orascom de strategische richting handhaaft, ondanks de juridische blokkade in Nederland. 

Enkele dagen na die vergadering maakte Orascom bekend dat Hassan Badrawi zijn functie als niet-uitvoerend bestuurder met onmiddellijke ingang heeft neergelegd. Het bedrijf gaf geen toelichting op de redenen voor zijn vertrek. 

In haar beschikking wijst de Ondernemingskamer erop dat Badrawi een rol vervulde bij zowel Orascom als OCI en daarmee betrokken was bij de governance aan beide zijden van de voorgenomen fusie. Die dubbele positie droeg volgens de Ondernemingskamer bij aan twijfels over de onafhankelijkheid van de besluitvorming en de vraag of belangenconflicten voldoende waren ondervangen.  

VEB komt (ook) op voor verkopende OCI-aandeelhouders  
Ontwikkelingen rond OCI en het mogelijke onderzoek moeten ook duidelijk maken of en in hoeverre particuliere beleggers zijn gedupeerd die in het najaar van 2025 en begin 2026 hun OCI-aandelen hebben verkocht. Dat deden ze onder de dreiging dat hun aandelen OCI ingewisseld zouden worden voor stukken in Orascom die verhandeld worden op de beurs van Abu Dhabi waartoe veel particuliere beleggers geen toegang hebben. De onzekerheid onder OCI-beleggers werd gevoed door enkele brokers die hun klanten eerst waarschuwden voor de mogelijke omzetting van hun OCI-aandelen om vervolgens reclame te maken voor diensten waarbij ze hun OCI-aandelen tegen afbraakprijzen kunnen verkopen.  

Uiteindelijk was het vooral grootaandeelhouder Sawiris die profiteerde van deze paniekverkopen. Hij wist zo 8 procent van alle OCI-aandelen op te kopen voor een gemiddelde prijs van minder dan 3 euro per aandeel.  

De VEB houdt uitdrukkelijk rekening met de belangen van deze verkopende beleggers. Als daartoe aanleiding is zal de VEB om compensatie vragen voor de schade die zij geleden hebben. De VEB treedt daarbij exclusief op voor VEB-leden die hun OCI-aandelen deels of gedeeltelijk hebben verkocht vanwege de -voorlopig – gesneefde fusieplannen die OCI in het najaar presenteerde.  

Veel verkopende OCI-beleggers hebben zich al aangemeld. VEB-leden die dat nog niet hebben gedaan kunnen dat alsnog doen door zich te registeren via de inlogmodule op de VEB-website.  

Nog geen lid? Dat kan alsnog. Word lid en meld u aan voor de actie OCI.  


Meer informatie / nu lid worden