Dat betekent dat het concern uit Alphen aan den Rijn voortaan nog slechts een gewone meerderheid nodig heeft voor wijzigingen in het beloningsbeleid van bestuurders. Bijna 46 procent van de aandeelhouders stemde tijdens de aandeelhoudersvergadering (ava) van 21 mei tegen.

De nipte uitslag maakte duidelijk hoe controversieel het voorstel lag onder beleggers. Het informatie- en databedrijf presenteerde de wijziging als noodzakelijk om internationaal concurrerend te blijven in de strijd om technologisch en AI-talent. 

Nieuw beloningsvoorstel lijkt kwestie van tijd
De VEB betoogde tijdens de bijeenkomst dat de lagere stemdrempel een duidelijke verschraling van aandeelhoudersrechten betekent, waarbij bovendien enig overtuigend argument ontbreekt. De controlerende macht van de ava wordt duidelijk ingeperkt. 

Wolters Kluwer zei het tijdens de ava niet met zoveel woorden, maar door de lagere drempel creëert het bedrijf veel meer ruimte om zijn bestuurders hogere beloningen uit te keren. Het lijkt nu een kwestie van tijd voordat het bedrijf ook daadwerkelijk met een nieuw beloningsvoorstel komt.

Het concern heeft de twijfelachtige eer het eerste Nederlandse beursfonds te zijn dat de sinds 2019 geldende norm overboord kiepert. In Nederland is de regel dat minimaal 75 procent steun noodzakelijk is voor het invoeren van een nieuw beloningsbeleid. Maar bij Wolters Kluwer vanaf nu dus niet meer.

‘Wereldwijd speelveld’
Tijdens de ava verdedigde president-commissaris Ann Ziegler het voorstel fel. Volgens haar past de Nederlandse regeling niet meer bij de internationale praktijk waarin Wolters Kluwer opereert.

“We concurreren op een wereldwijd speelveld”, aldus Ziegler. “Het is belangrijk dat wij dezelfde flexibiliteit hebben.”

Volgens haar bleek uit gesprekken met beleggers dat een “significante meerderheid” uiteindelijk begrip had voor het voorstel nadat Wolters Kluwer de achtergrond had toegelicht. Daarbij wees zij meermaals op de internationale concurrentie om AI- en technologietalent.

Toch bleek die uitleg voor veel beleggers onvoldoende overtuigend.

Ook grote beleggers stemmen tegen
Onder de tegenstemmers bevonden zich de Amerikaanse pensioenfondsen Calpers (ambtenaren) en Calstrs (leraren). Ook APG stemde tegen het voorstel.

De VEB wees erop dat Wolters Kluwer de afgelopen jaren juist aantoonde dat breed draagvlak voor beloningsbeleid mogelijk is. Nadat een remuneratievoorstel in 2020 strandde op de 75 procent-regel, wist het concern later alsnog ruime steun te krijgen na overleg met aandeelhouders. In 2021 kreeg het beloningsbeleid ruim 97 procent steun, in 2025 zelfs meer dan 95 procent.

Tegenstanders vragen zich daarom af waarom de regels moeten worden aangepast als draagvlak via overleg ook bereikt kan worden.

Na afloop van de stemming erkende voorzitter Ziegler dat aandeelhouders sterk verdeeld bleven over het voorstel. “Zoals u ziet lopen de meningen over dit voorstel uiteen”, zei zij direct na bekendmaking van de uitslag.

Volgens Ziegler zijn er aandeelhouders die “sterk hechten aan de supermeerderheidsregel voor Nederlandse bedrijven”.

Hard signaal
Wolters Kluwer verwees onder meer naar Prosus en Universal Music Group, waar een gewone meerderheid al geldt. Maar die vergelijking gaat mank. Deze bedrijven regelden de lagere drempel nog voordat zij naar de beurs gingen. Het gevolg is weliswaar hetzelfde, maar het signaal dat Wolters Kluwer richting aandeelhouders afgeeft door als regulier beursbedrijf de drempel te verlagen, komt misschien nog wel harder aan.

De discussie raakt aan een bredere spanning op het Damrak. Bedrijven wijzen steeds vaker op internationale concurrentie en de strijd om talent. Beleggers vrezen tegelijkertijd dat de invloed van aandeelhouders op beloningen langzaam wordt uitgehold.

De nipte uitslag laat vooral zien dat veel beleggers hun invloed op topbeloningen niet zomaar willen opgeven.