AkzoNobel moet uitleggen waarom het meerdere biedingen op zijn verfdivisie heeft afgewezen. Zonder die informatie kunnen aandeelhouders niet beoordelen of de voorgenomen fusie met Axalta werkelijk meer waarde oplevert dan de alternatieven.
Dat vraagt de VEB namens beleggers in een nieuwe brief gericht aan bestuur en commissarissen van AkzoNobel.
Nadat het concern eerder een gezamenlijk overnamebod van Nippon Paint en Sherwin-Williams van 73 euro per aandeel afwees en vervolgens inhoudelijke vragen van beleggers onbeantwoord liet, gaat het nu over enkele afzonderlijke biedingen die Nippon Paint zelf uitbracht op de divisie Decorative Paints.
AkzoNobel maakte vorige week bekend dat het “meerdere niet-bindende voorstellen” voor zijn verfonderdeel had ontvangen. Het laatste voorstel waardeerde de verfdivisie op 7,5 miljard euro. Volgens topman Grégoire Poux-Guillaume was die prijs “significant te laag”.
‘Onderwaardering’ is conclusie, geen onderbouwing
Voor aandeelhouders is die toelichting veel te summier. Zo is in ieder geval van belang te weten hoeveel voorstellen Nippon Paint precies heeft gedaan, hoe die van elkaar verschilden - bijvoorbeeld ten aanzien van de geboden prijs, financiering en andere voorwaarden - en waarom AkzoNobel ze stuk voor stuk afwees.
Ook vraagt de VEB welke waarde het bestuur zelf aan Decorative Paints toekent en op basis van welke financiële aannames een ondernemingswaarde van 7,5 miljard euro als onvoldoende is bestempeld. Het enkel volstaan met stellen dat een bod de onderneming - of een belangrijk onderdeel daarvan - onderwaardeert, is te makkelijk. Aandeelhouders moeten op zijn minst kunnen controleren welke waardering het bestuur zelf hanteert en hoe die zich verhoudt tot de waarde die volgens AkzoNobel met de Axalta-fusie kan worden gecreëerd.
De handelswijze van het bedrijf wekt bij aandeelhouders sterk de indruk dat het bestuur onder geen beding van zijn voorkeursoptie wil afwijken. Met zodanige gevolgen dat de belangen van aandeelhouders ondergesneeuwd lijken te worden.
Open staan voor alternatieven
Gedurende een overnametraject heeft het bestuur van een beursonderneming de verantwoordelijkheid open te blijven staan voor alternatieve biedingen van bona fide partijen.
Als Poux-Guillaume ook nu blijft schermen met de fusieafspraken die hij maakte met Axalta, dan rijst de vraag of die voorwaarden niet te restrictief zijn. De afgelopen twee maanden is gebleken dat AkzoNobel met speels gemak op het oog minimaal gelijkwaardige financiële alternatieven ter zijde schuift met een beroep op de fusieovereenkomst.
Tijdens een onlangs gehouden gesprek met de VEB verklaarde het bedrijf dat die fusieovereenkomst met Axalta de ruimte beperkt om met alternatieve bieders te onderhandelen, of aanvullende informatie over hun voorstellen openbaar te maken.
Het is de vraag of contractuele afspraken zo verstrekkend mogen zijn dat ze een vrijbrief vormen om aandeelhouders zonder inhoudelijke onderbouwing te vragen de fusie met Axalta te steunen. Daarom vraagt de VEB ook waarom AkzoNobel akkoord ging met contractuele bepalingen die de mogelijkheid wel erg beperken om alternatieve transacties verder te onderzoeken.
Op 5 augustus stemmen aandeelhouders van zowel AkzoNobel als Axalta over de fusie. De VEB heeft AkzoNobel gevraagd uiterlijk 28 juli op de brief te reageren, zodat beleggers vóór de stemming kunnen beoordelen waarom het bestuur de voorkeur geeft aan de Axalta-fusie boven meerdere alternatieve transacties met een aanzienlijke contante waarde.