Afgelopen maandag lanceerde grootaandeelhouder Nassef Sawiris via zijn investeringsvehikel NNS het officiële bod op OCI. Een dag later publiceerde OCI zijn Position Statement, de toelichting waarin het bestuur zijn standpunt over het bod uiteenzet. Vanaf die dinsdag kunnen aandeelhouders hun stukken ook daadwerkelijk onder het bod aanmelden.

Daarmee begint voor aandeelhouders een beslissende fase. De VEB heeft daarom een aantal vragen voorgelegd aan de twee door de Ondernemingskamer benoemde bestuurders.

Daarbij gaat het niet opnieuw om de argumenten die vorige maand bij de Ondernemingskamer zijn gewisseld. De vraag is nu vooral of aandeelhouders op basis van de definitieve stukken over voldoende informatie beschikken om hun keuze te maken.  

Afstand doen van rechten
Een eerste vraag betreft een opvallende bepaling in het biedingsbericht. Wie zijn aandelen aanmeldt, verklaart volgens NNS dat hij vanaf de levering van de aandelen afstand doet van “any and all rights or entitlements” die verband houden met zijn aandeelhouderschap tegenover onder meer OCI, groepsmaatschappijen en huidige en voormalige bestuurders.

Zo'n bepaling krijgt bij OCI extra gewicht. De Ondernemingskamer oordeelde eerder voorlopig dat er gegronde redenen zijn om aan een juist beleid en een juiste gang van zaken te twijfelen. De OK-bestuurders concludeerden later dat de belangen van minderheidsaandeelhouders in het eerdere transactieproces, de transactiestructuur en de bestuurlijke besluitvorming onvoldoende zijn meegewogen dan wel onvoldoende tot uitdrukking zijn gekomen. Ook moet de Ondernemingskamer nog uitspraak doen op het verzoek van de VEB om een onderzoek naar het beleid bij OCI.

De VEB vindt het onacceptabel dat aandeelhouders die ingaan op het cashbod zo'n verstrekkende afstandsverklaring moeten accepteren. Het dringende verzoek aan de OK-bestuurders is om ervoor te zorgen dat NNS afstand doet van deze bepaling, ook met terugwerkende kracht voor aandeelhouders die al hebben aangemeld.  

Dividendbelasting pakt anders uit
Een tweede kwestie zit in de Orascom-route, de transactie waarbij OCI-aandeelhouders uiteindelijk aandelen Orascom ontvangen. Als de transactie doorgaat, krijgt de belegger voor ieder aandeel OCI 0,4634 aandeel Orascom Construction, een bouwbedrijf met een beursnotering in Abu Dhabi. Die transactie moet nog door aandeelhouders worden goedgekeurd en de besluitvorming is mede afhankelijk van het uitbrengen, gestand doen en afwikkelen van het cashbod van NNS.

Voor niet-vrijgestelde aandeelhouders houdt OCI op de uitkering van Orascom-aandelen in beginsel 15 procent Nederlandse dividendbelasting in. Omdat OCI die belasting in cash moet afdragen terwijl aandeelhouders Orascom-aandelen ontvangen, moet OCI een deel van de aandelen te gelde maken. NNS heeft aangeboden daarvoor na voltooiing van de transactie OCI-aandelen en/of Orascom-aandelen van OCI te kopen; voor Orascom-aandelen gaat het volgens het biedingsbericht om maximaal circa 10,4 miljoen stuks, waarbij de prijs in het definitieve biedingsbericht is gekoppeld aan het cashbod van 4,10 euro en de ruilverhouding van 0,4634, terwijl OCI op 1 juli nog meldde dat NNS van plan was de benodigde Orascom-aandelen tegen de marktprijs op het moment van uitkering te kopen. Dat resulteert in een prijs die aanzienlijk lager is dan de huidige beurskoers van Orascom in Abu Dhabi.

Hoe lager de prijs die NNS per Orascom-aandeel betaalt, hoe meer aandelen OCI moet verkopen om hetzelfde bedrag aan dividendbelasting bijeen te brengen. Die extra aandelen gaan naar NNS en kunnen niet meer aan de betrokken OCI-aandeelhouders worden uitgekeerd. De ruilverhouding blijft op papier 0,4634, maar voor aandeelhouders die dividendbelasting verschuldigd zijn, kan het aantal Orascom-aandelen dat zij uiteindelijk overhouden daardoor lager uitvallen dan op basis van een verkoop tegen de beurskoers het geval zou zijn.

De VEB vraagt de OK-bestuurders de ongewenste verschuiving ten nadele van minderheidsaandeelhouders weg te nemen en dringt aan op een reactie op korte termijn. Voor aandeelhouders is snelle duidelijkheid wenselijk. De aanmeldingstermijn loopt inmiddels.

Hierop moeten OCI-beleggers letten
Beleggers moeten de komende weken beslissen wat zij met hun OCI-aandelen doen Ze hebben in essentie drie mogelijkheden. Ze kunnen hun OCI-aandelen op de beurs verkopen, aanmelden onder het bod van 4,10 euro of hun aandelen houden en – als de Orascom-transactie doorgaat – uiteindelijk Orascom-aandelen ontvangen. Die laatste route levert voor ieder aandeel OCI in beginsel 0,4634 aandeel Orascom op.

Aanmelden kan niet onbeperkt. De reguliere biedingstermijn loopt tot 17 november 2026 om 17.40 uur, tenzij NNS deze verlengt. Banken en brokers kunnen een eerdere interne deadline hanteren. Wie zijn stukken aanmeldt, kan die aanmelding niet zonder meer terugtrekken. Onder bepaalde in het biedingsbericht beschreven omstandigheden bestaat wel een intrekkingsrecht, bijvoorbeeld bij verlenging van de reguliere aanmeldingstermijn.

Het bod kent geen minimale aanmeldingsdrempel. NNS hoeft dus niet eerst bijvoorbeeld 80, 90 of 95 procent van OCI in handen te krijgen om het bod gestand te kunnen doen. Voor een aandeelhouder betekent dit dat het aantal anderen dat aanmeldt op zichzelf geen voorwaarde is voor uitvoering van het bod.

Niet aanmelden betekent niet simpelweg wachten op een hogere prijs. De Orascom-route kent andere risico's. Niet iedere Nederlandse bank of broker kan aandelen met een notering in Abu Dhabi ontvangen en aanhouden. Beleggers doen er daarom goed aan dit ruim voor hun keuze bij hun eigen bank of broker te controleren.

Ook de waarde op het scherm verdient een kanttekening. Op basis van de beurskoers van Orascom vertegenwoordigt de ruilverhouding momenteel aanzienlijk meer dan 4,10 euro per aandeel OCI. Maar de handel in Orascom in Abu Dhabi is uiterst dun. Een beurskoers waartegen slechts kleine aantallen aandelen worden verhandeld, garandeert niet dat grotere pakketten tegen dezelfde prijs kunnen worden verkocht.