TNT Express heeft de voordracht van drie kandidaat-commissarissen uit de stal van aandeelhouder Jana Capital naar de prullenbak verwezen. Een frontale botsing dreigt.
De krachtmeting gaat daardoor een nieuwe fase in.
Beide kampen slijpen de messen maar beleggers, anders dan Jana, zitten bij TNT Express op de achterste rij. Zij moeten het doen met via de pers gelekte informatie.
Bedankt, tot ziens
Bedankt en tot ziens. Dat zal de boodschap zijn geweest die Burgmans en de zijnen per exprespost hebben laten bezorgen bij de Canadese grootaandeelhouder.
Dat TNT Express zich zonder slag of stoot zou neerleggen bij de invasie van een trio verse commissarissen was al onwaarschijnlijk.
Het drietal dat langs de zijlijn klaarstond, bestond uit Thomas Delbrook, voormalige hoofd van de fusie- en overnameafdeling van concurrent UPS, David Siegel (oud-bestuurder US Airways) en de voormalige topman van TNT's expresdivisie Alan Jones.
Jones was de voorganger van Lombard en vertrok in januari 2004 bij het concern. Hij was beoogd opvolger van Burgmans.
Trio betaald door Jana
President-commissaris Burgmans heeft volgens de berichtgeving een welkom haakje gevonden om hen te kunnen afserveren.
Het Hoofddorpse expresbedrijf is na juridisch spitwerk gebleken dat Jana, samen met strijdmakker Aimco goed voor ruim zeven procent van de aandelen, het driemanschap op dit moment betaalt en ook na hun benoeming in de rvc zou willen blijven doorbetalen.
Dit zou hen strikt genomen niet-onafhankelijk maken, alhoewel de Nederlandse corporate governance code deze situatie niet specifiek benoemt als afhankelijkheidscriterium.
Volgens de Nederlandse regels voor goed ondernemingsbestuur mag maximaal één commissaris afhankelijk zijn.
Beleggers op tweede rij
Voor beleggers is het genadebrood eten met informatie uit de tweede hand. ‘Ingewijden' en ‘bronnen rondom de rvc' zijn de termen die steevast in de pers opduiken sinds de machtstrijd bij TNT Express, en daarvoor bij voormalig moederconcern TNT, begon.
In plaats daarvan zou de rvc alle correspondentie tussen het pakjesconcern en Jana op de website moeten publiceren, zoals bijvoorbeeld ASMI deed in de tijden dat zij overhoop lag met de activistische aandeelhouders Hermes en Fursa.
Op die wijze kunnen andere aandeelhouders direct op de hoogte worden gesteld van de ins en outs, de ingenomen stellingnames en de door partijen gewisselde argumenten. TNT Express kiest voor de onaanvaardbare achterkamertjesroute.
Munitie
Welke munitie heeft Jana nu nog over? Allereerst kan zij natuurlijk alsnog proberen het drietal benoemd te krijgen.
Daarvoor zal Jana een formeel agendapunt moeten indienen voor de aandeelhoudersvergadering (ava) van 11 april. Dat is een makkie. Daarvoor is slechts één procent van de aandelen nodig.
Haast is wel geboden: aandeelhouders moeten volgens de wet minimaal 60 dagen voor een aandeelhoudersvergadering een agendapunt hebben ingediend. Maar voor de daadwerkelijke benoeming ligt de horde veel hoger.
De TNT Express statuten bepalen dat in deze situatie twee derde van de uitgebrachte stemmen voor het agendapunt moeten stemmen, bij een minimale aanwezigheid van 50 procent van het uitstaande aandelenkapitaal.
Jana weet zich in ieder geval gesteund door Franklin Templeton (2 procent) en MacKenzie Cundill (5 procent). PostNL heeft nog niet openlijk kleur bekend, maar is wel doorslaggevend voor een succesvolle invasie. Maar zelfs dan is de 50 procent aanwezigheidsgrens nog niet gepasseerd. Er moeten dus actief andere sympathisanten worden gezocht.
Toch nog overeenstemming
Een andere mogelijkheid is dat beide partijen alsnog een compromis bereiken over een of meerdere kandidaten. Ten slotte kunnen de kemphanen zich wagen aan een gang naar de Ondernemingskamer in een poging om bijvoorbeeld een tijdelijk commissaris, een soort vredestichter, in de rvc te krijgen.
Volgens de laatste berichten zou Burgmans toch overstag zijn gegaan en ten minste twee van de drie Jana-kandidaten voor benoeming willen voordragen. De kandidatuur van Van Keulen en Smits blijft staan, zodat de rvc van het expresconcern na de komende ava mogelijk liefst tien leden telt.
Wordt ongetwijfeld snel vervolgd. Hoe dan ook, de tijd dringt. Op 28 februari komt TNT Express met de definitieve agenda voor de komende aandeelhoudersvergadering.
Beide kampen slijpen de messen maar beleggers, anders dan Jana, zitten bij TNT Express op de achterste rij. Zij moeten het doen met via de pers gelekte informatie.
Bedankt, tot ziens
Bedankt en tot ziens. Dat zal de boodschap zijn geweest die Burgmans en de zijnen per exprespost hebben laten bezorgen bij de Canadese grootaandeelhouder.
Dat TNT Express zich zonder slag of stoot zou neerleggen bij de invasie van een trio verse commissarissen was al onwaarschijnlijk.
Het drietal dat langs de zijlijn klaarstond, bestond uit Thomas Delbrook, voormalige hoofd van de fusie- en overnameafdeling van concurrent UPS, David Siegel (oud-bestuurder US Airways) en de voormalige topman van TNT's expresdivisie Alan Jones.
Jones was de voorganger van Lombard en vertrok in januari 2004 bij het concern. Hij was beoogd opvolger van Burgmans.
Trio betaald door Jana
President-commissaris Burgmans heeft volgens de berichtgeving een welkom haakje gevonden om hen te kunnen afserveren.
Het Hoofddorpse expresbedrijf is na juridisch spitwerk gebleken dat Jana, samen met strijdmakker Aimco goed voor ruim zeven procent van de aandelen, het driemanschap op dit moment betaalt en ook na hun benoeming in de rvc zou willen blijven doorbetalen.
| Ongemotiveerde kandidaten |
| -Inmiddels heeft TNT Express de namen van twee . -Het gaat om Marcel Smits en Sjoerd van Keulen. -Weinig overtuigende kandidaten die in tegenstelling tot de drie Amerikanen niet over sectorspecifieke kennis beschikken. -Smits, voormalig financieel directeur van KPN en nu hoogste baas bij Sara Lee, heeft al een toezichthoudende functie bij verzekeraar Delta Lloyd. -Sjoerd van Keulen heeft zich na zijn aftocht bij bank- en verzekeraar SNS Reaal in postcrisisjaar 2009 ontpopt tot een veelgevraagd commissaris. -Van Keulen is oppercommissaris bij Mediq, gewoon commissaris bij Heijmans en sinds vorig jaar ook bij ING. -SNS Reaal kreunt nu nog onder de daden van Van Keulen. Vooral de overname van de vastgoedfinancieringstak van ABN Amro is een regelrechte misser gebleken. |
Dit zou hen strikt genomen niet-onafhankelijk maken, alhoewel de Nederlandse corporate governance code deze situatie niet specifiek benoemt als afhankelijkheidscriterium.
Volgens de Nederlandse regels voor goed ondernemingsbestuur mag maximaal één commissaris afhankelijk zijn.
Beleggers op tweede rij
Voor beleggers is het genadebrood eten met informatie uit de tweede hand. ‘Ingewijden' en ‘bronnen rondom de rvc' zijn de termen die steevast in de pers opduiken sinds de machtstrijd bij TNT Express, en daarvoor bij voormalig moederconcern TNT, begon.
In plaats daarvan zou de rvc alle correspondentie tussen het pakjesconcern en Jana op de website moeten publiceren, zoals bijvoorbeeld ASMI deed in de tijden dat zij overhoop lag met de activistische aandeelhouders Hermes en Fursa.
Op die wijze kunnen andere aandeelhouders direct op de hoogte worden gesteld van de ins en outs, de ingenomen stellingnames en de door partijen gewisselde argumenten. TNT Express kiest voor de onaanvaardbare achterkamertjesroute.
Munitie
Welke munitie heeft Jana nu nog over? Allereerst kan zij natuurlijk alsnog proberen het drietal benoemd te krijgen.
Daarvoor zal Jana een formeel agendapunt moeten indienen voor de aandeelhoudersvergadering (ava) van 11 april. Dat is een makkie. Daarvoor is slechts één procent van de aandelen nodig.
Haast is wel geboden: aandeelhouders moeten volgens de wet minimaal 60 dagen voor een aandeelhoudersvergadering een agendapunt hebben ingediend. Maar voor de daadwerkelijke benoeming ligt de horde veel hoger.
De TNT Express statuten bepalen dat in deze situatie twee derde van de uitgebrachte stemmen voor het agendapunt moeten stemmen, bij een minimale aanwezigheid van 50 procent van het uitstaande aandelenkapitaal.
Jana weet zich in ieder geval gesteund door Franklin Templeton (2 procent) en MacKenzie Cundill (5 procent). PostNL heeft nog niet openlijk kleur bekend, maar is wel doorslaggevend voor een succesvolle invasie. Maar zelfs dan is de 50 procent aanwezigheidsgrens nog niet gepasseerd. Er moeten dus actief andere sympathisanten worden gezocht.
Toch nog overeenstemming
Een andere mogelijkheid is dat beide partijen alsnog een compromis bereiken over een of meerdere kandidaten. Ten slotte kunnen de kemphanen zich wagen aan een gang naar de Ondernemingskamer in een poging om bijvoorbeeld een tijdelijk commissaris, een soort vredestichter, in de rvc te krijgen.
Volgens de laatste berichten zou Burgmans toch overstag zijn gegaan en ten minste twee van de drie Jana-kandidaten voor benoeming willen voordragen. De kandidatuur van Van Keulen en Smits blijft staan, zodat de rvc van het expresconcern na de komende ava mogelijk liefst tien leden telt.
Wordt ongetwijfeld snel vervolgd. Hoe dan ook, de tijd dringt. Op 28 februari komt TNT Express met de definitieve agenda voor de komende aandeelhoudersvergadering.
Gerelateerde artikelen