Bedrijfsovernames zijn een lucratief spel voor zakenbanken. Goldman Sachs is kind aan huis bij zowel TNT Express als overnemer UPS. De zakenbank heeft liefst drie petten op.
Dat blijkt uit de biedingsdocumentatie die het Amerikaanse pakketpostconcern UPS en TNT Express hebben vrijgegeven in het kader van de overname van het Nederlandse pakketjesbedrijf.
Vandaag vindt de aandeelhoudersvergadering van TNT Express over het Amerikaanse overnamebod plaats.
Dubbele petten
Optreden als strategisch adviseur en tegelijkertijd aan het einde van de rit een goedkeuringsstempeltje afgeven (fairness opinie) voor de overnameprijs.
Om belangenconflicten niet in de hand te werken, kunnen die taken beter door verschillende zakenbanken worden uitgevoerd. Toch gebeurt dat bij overnames van beursfondsen zelden.
Ook bij de overname van TNT Express heeft vooral Goldman Sachs dubbele petten op.
Toen het Hoofddorpse bedrijf bijgestaan door Goldman Sachs met UPS die biedprijs had uitonderhandeld, moest het bestuur de boer op om de verkoop richting beleggers te promoten.
Nietszeggend goedkeuringsstempeltje
Een hulpmiddel voor bestuursvoorzitter Marie Christine Lombard moet het goedkeuringsstempeltje zijn. En die is ook afkomstig van Goldman Sachs.
TNT Express vloog de Amerikanen in om die fairness opinie af te geven over het bod van UPS. Dit is een kort rapport van drie à vier A4'tjes waarin de zakenbank verklaart dat het bod in financieel opzicht ‘fair' is. Daarvoor kijken zij naar verwachtingen van het management ten aanzien van toekomstige kasstromen.
De zegen moet aandeelhouders overtuigen van de redelijkheid van de prijs die hen geboden wordt voor hun aandelen.
Veel om het lijf heeft die opinie niet. Het is een standaarddocument met lappen juridisch getinte tekst dat morgen of overmorgen weer voor een andere opdrachtgever uit de la wordt getrokken. En de conclusie is altijd dezelfde: ´de biedprijs is vanuit financieel perspectief fair voor de aandeelhouders´.
Zakenbank Lazard mocht eenzelfde exercitie uitvoeren, maar dan alleen voor de raad van commissarissen (rvc) van de pakkettenbezorger. TNT Express' president-commissaris Antony Burgmans (voormalig ceo Unilever) heeft overigens een zitje in de internationale adviesraad van Lazard.
Succesafhankelijke fee
Dat zakenbanken de uiteindelijke biedprijs ondersteunen, is niet heel verrassend. Daar hebben de opstellers van de waarderingsrapporten zelf een direct financieel belang bij. En dit leidt tot een waardering die er op gericht is een deal door te laten gaan.
Uit de overnamestukken blijkt dat Goldman Sachs alleen fees overgemaakt krijgt als de overname slaagt. Hoe hoog die vergoeding kan uitvallen, is niet bekend, maar het opstellen van een fairness opinie gaat al gauw richting de miljoen euro. Assistentie bij het traject daaromheen levert al snel een veelvoud daarvan op.
Zo ontving de Britse bank Barclays, dat in de zomer van 2010 was ingehuurd door biotechfirma Crucell om het bod van Johnson & Johnson te beoordelen, in totaal 10,4 miljoen euro voor alle geleverde diensten. 9,4 miljoen euro was direct afhankelijk van het slagen van de deal.
Ook bij de overname van kabelproducent Draka begin 2011 kreeg adviseur JP Morgan, die ook zowel financieel adviseur als leverancier van de fairness opinie was, de miljoenen alleen op voorwaarde dat de overname door het Italiaanse Prysmian rond was. Eerder dit jaar sprak buizenfabrikant Wavin met Merrill Lynch ook al een grotendeels resultaatsafhankelijke vergoeding af.
Dat Goldman Sachs en Lazard het sluitstuk, de fairness opinie, van het overnametraject waarbij zij zelf intensief betrokken waren onafhankelijk hebben kunnen beoordelen, lijkt onwaarschijnlijk.
U vraagt, wij draaien
Die constructie waarbij werkzaamheden pas worden vergoed als een deal doorgaat, leidt tot een fairness rapport die er op gericht is de deal door te laten gaan. ´U vraagt, wij draaien'.
De opdrachtgever (de prooi) krijgt de conclusie die het nodig heeft om de overname aan haar aandeelhouders te verkopen. De zakenbanken zijn meegaand om hun eigen vergoedingen op te strijken.
Maar een extern waarderingsrapport heeft voor beleggers geen toegevoegde waarde als deze is opgesteld door een niet-onafhankelijke partij. En al helemaal niet als de zakenbank een direct financieel belang heeft bij het slagen van het overnamebod.
Goldman ook bij UPS
Maar Goldman Sachs zit als meest prominente zakenbank ter wereld ook in het kamp van UPS.
Zo heeft het de Amerikaanse pakkettenbezorger blijkens de overnamestukken de afgelopen jaren geholpen met drie obligatie-emissies met een totale hoofdsom van 2,5 miljard dollar. Een fee van een paar procent van die emissieomvang is niet ongebruikelijk.
En ook na de overname van TNT Express zal het groter geworden UPS blijven sleutelen aan haar financieringsstructuur. Voor Goldman Sachs zal hierin ook wel een rol zijn weggelegd.
Vandaag vindt de aandeelhoudersvergadering van TNT Express over het Amerikaanse overnamebod plaats.
Dubbele petten
Optreden als strategisch adviseur en tegelijkertijd aan het einde van de rit een goedkeuringsstempeltje afgeven (fairness opinie) voor de overnameprijs.
Om belangenconflicten niet in de hand te werken, kunnen die taken beter door verschillende zakenbanken worden uitgevoerd. Toch gebeurt dat bij overnames van beursfondsen zelden.
Ook bij de overname van TNT Express heeft vooral Goldman Sachs dubbele petten op.
Toen het Hoofddorpse bedrijf bijgestaan door Goldman Sachs met UPS die biedprijs had uitonderhandeld, moest het bestuur de boer op om de verkoop richting beleggers te promoten.
Nietszeggend goedkeuringsstempeltje
Een hulpmiddel voor bestuursvoorzitter Marie Christine Lombard moet het goedkeuringsstempeltje zijn. En die is ook afkomstig van Goldman Sachs.
TNT Express vloog de Amerikanen in om die fairness opinie af te geven over het bod van UPS. Dit is een kort rapport van drie à vier A4'tjes waarin de zakenbank verklaart dat het bod in financieel opzicht ‘fair' is. Daarvoor kijken zij naar verwachtingen van het management ten aanzien van toekomstige kasstromen.
De zegen moet aandeelhouders overtuigen van de redelijkheid van de prijs die hen geboden wordt voor hun aandelen.
Veel om het lijf heeft die opinie niet. Het is een standaarddocument met lappen juridisch getinte tekst dat morgen of overmorgen weer voor een andere opdrachtgever uit de la wordt getrokken. En de conclusie is altijd dezelfde: ´de biedprijs is vanuit financieel perspectief fair voor de aandeelhouders´.
Zakenbank Lazard mocht eenzelfde exercitie uitvoeren, maar dan alleen voor de raad van commissarissen (rvc) van de pakkettenbezorger. TNT Express' president-commissaris Antony Burgmans (voormalig ceo Unilever) heeft overigens een zitje in de internationale adviesraad van Lazard.
Succesafhankelijke fee
Dat zakenbanken de uiteindelijke biedprijs ondersteunen, is niet heel verrassend. Daar hebben de opstellers van de waarderingsrapporten zelf een direct financieel belang bij. En dit leidt tot een waardering die er op gericht is een deal door te laten gaan.
Uit de overnamestukken blijkt dat Goldman Sachs alleen fees overgemaakt krijgt als de overname slaagt. Hoe hoog die vergoeding kan uitvallen, is niet bekend, maar het opstellen van een fairness opinie gaat al gauw richting de miljoen euro. Assistentie bij het traject daaromheen levert al snel een veelvoud daarvan op.
Zo ontving de Britse bank Barclays, dat in de zomer van 2010 was ingehuurd door biotechfirma Crucell om het bod van Johnson & Johnson te beoordelen, in totaal 10,4 miljoen euro voor alle geleverde diensten. 9,4 miljoen euro was direct afhankelijk van het slagen van de deal.
Ook bij de overname van kabelproducent Draka begin 2011 kreeg adviseur JP Morgan, die ook zowel financieel adviseur als leverancier van de fairness opinie was, de miljoenen alleen op voorwaarde dat de overname door het Italiaanse Prysmian rond was. Eerder dit jaar sprak buizenfabrikant Wavin met Merrill Lynch ook al een grotendeels resultaatsafhankelijke vergoeding af.
Dat Goldman Sachs en Lazard het sluitstuk, de fairness opinie, van het overnametraject waarbij zij zelf intensief betrokken waren onafhankelijk hebben kunnen beoordelen, lijkt onwaarschijnlijk.
U vraagt, wij draaien
Die constructie waarbij werkzaamheden pas worden vergoed als een deal doorgaat, leidt tot een fairness rapport die er op gericht is de deal door te laten gaan. ´U vraagt, wij draaien'.
De opdrachtgever (de prooi) krijgt de conclusie die het nodig heeft om de overname aan haar aandeelhouders te verkopen. De zakenbanken zijn meegaand om hun eigen vergoedingen op te strijken.
Maar een extern waarderingsrapport heeft voor beleggers geen toegevoegde waarde als deze is opgesteld door een niet-onafhankelijke partij. En al helemaal niet als de zakenbank een direct financieel belang heeft bij het slagen van het overnamebod.
Goldman ook bij UPS
Maar Goldman Sachs zit als meest prominente zakenbank ter wereld ook in het kamp van UPS.
Zo heeft het de Amerikaanse pakkettenbezorger blijkens de overnamestukken de afgelopen jaren geholpen met drie obligatie-emissies met een totale hoofdsom van 2,5 miljard dollar. Een fee van een paar procent van die emissieomvang is niet ongebruikelijk.
En ook na de overname van TNT Express zal het groter geworden UPS blijven sleutelen aan haar financieringsstructuur. Voor Goldman Sachs zal hierin ook wel een rol zijn weggelegd.
Gerelateerde artikelen