De Amsterdamse Ondernemingskamer heeft een onderzoek (enquête) bevolen naar het door KLM gevoerde dividendbeleid. De rechter heeft ‘ernstige twijfels' of KLM daarbij wel zorgvuldig heeft gehandeld richting minderheidsaandeelhouders.
Dat meldt de Ondernemingskamer (OK) van het Amsterdamse Gerechtshof.
"Ten aanzien van het dividendbeleid over de boekjaren 2004 tot en met 2008 en het boekjaar 2010/2011 is gebleken van gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen", schrijft de OK in de uitspraak.
De procedure is aangespannen door een KLM-aandeelhouder. Deze en nog enkele beleggers zijn in 2004, het jaar van de samensmelting van KLM met het Air France, niet ingegaan op het in hun ogen te lage overnamebod van de Fransen.
Gevolg daarvan was dat deze groep altijd KLM-aandeelhouder is gebleven. De beursnotering is door Air France al in 2004 opgeheven.
Voor hun rendement zijn de minderheidsaandeelhouders daarom volledig afhankelijk van een redelijke .
Dividendkoppeling
De rechter laat nu onderzoeken of het dividend over de vijf boekjaren wel redelijk is geweest.
Ook zal een onafhankelijk onderzoeker de precieze besluitvorming binnen KLM en Air France onder de loep nemen.
In de statuten van KLM is bepaald dat overleg moet plaatsvinden tussen het bestuur en de raad van commissarissen van enerzijds KLM en anderzijds Air France KLM. De OK is van mening dat onduidelijkheid bestaat over "de inhoud en strekking" van dat overleg.
Het dividend op de aandelen KLM is al bijna tien jaar nagenoeg exact gekoppeld aan het dividend dat aandeelhouders van Air France KLM krijgen.
Volgens beleggers onterecht. En ook de rechter uit nu twijfels.: "Die cijfers [de exacte dividenduitkeringen, red.] rechtvaardigen het vermoeden dat het besluit er telkens op gericht was te bewerkstelligen dat het voor uitkering beschikbare deel van de winst een zodanig bedrag was, dat uitkering daarvan telkens leidde tot een dividend dat (vrijwel) gelijk was aan het dividend van Air France KLM", zo motiveert de OK.
KLM presteert ieder jaar operationeel en financieel aanzienlijk beter dan zustermaatschappij Air France.
De hoogte van het dividend op de aandelen Air France KLM is volgens beleggers daarom geen juiste maatstaf voor de bepaling van een redelijk dividend op de aandelen KLM. Die maatstaf heeft namelijk niets te maken met de bedrijfsvoering van KLM.
Onvoldoende toegelicht
Bovendien oordeelt de rechter dat het bestuur en commissarissen van KLM in aandeelhoudersvergaderingen telkens onvoldoende toelichting hebben gegeven op hoe de dividenduitkering precies tot stand is gekomen.
"Weliswaar is in aandeelhoudersvergaderingen in algemene termen gesproken over de balans van KLM, haar schuldenlast en de omvang van het eigen vermogen, maar die mededelingen waren telkens zo onbepaald dat de redenen van de desbetreffende reserveringsbesluiten niet geacht kunnen worden toereikend kenbaar te zijn gemaakt", aldus de rechter.
Sinds de fusie in 2004 is KLM opgebloeid. De afgelopen jaren is het Nederlandse bedrijf veel sneller gegroeid dan Air France.
En omdat het al eerder begon met kostenbesparingen doet KLM het financieel beter dan zijn Franse partner. De OK zal op korte termijn een onderzoeker aanstellen. Zijn onderzoek mag 75 duizend euro kosten.
"Ten aanzien van het dividendbeleid over de boekjaren 2004 tot en met 2008 en het boekjaar 2010/2011 is gebleken van gegronde redenen om aan een juist beleid te twijfelen", schrijft de OK in de uitspraak.
De procedure is aangespannen door een KLM-aandeelhouder. Deze en nog enkele beleggers zijn in 2004, het jaar van de samensmelting van KLM met het Air France, niet ingegaan op het in hun ogen te lage overnamebod van de Fransen.
Gevolg daarvan was dat deze groep altijd KLM-aandeelhouder is gebleven. De beursnotering is door Air France al in 2004 opgeheven.
Voor hun rendement zijn de minderheidsaandeelhouders daarom volledig afhankelijk van een redelijke .
Dividendkoppeling
De rechter laat nu onderzoeken of het dividend over de vijf boekjaren wel redelijk is geweest.
Ook zal een onafhankelijk onderzoeker de precieze besluitvorming binnen KLM en Air France onder de loep nemen.
In de statuten van KLM is bepaald dat overleg moet plaatsvinden tussen het bestuur en de raad van commissarissen van enerzijds KLM en anderzijds Air France KLM. De OK is van mening dat onduidelijkheid bestaat over "de inhoud en strekking" van dat overleg.
Het dividend op de aandelen KLM is al bijna tien jaar nagenoeg exact gekoppeld aan het dividend dat aandeelhouders van Air France KLM krijgen.
Volgens beleggers onterecht. En ook de rechter uit nu twijfels.: "Die cijfers [de exacte dividenduitkeringen, red.] rechtvaardigen het vermoeden dat het besluit er telkens op gericht was te bewerkstelligen dat het voor uitkering beschikbare deel van de winst een zodanig bedrag was, dat uitkering daarvan telkens leidde tot een dividend dat (vrijwel) gelijk was aan het dividend van Air France KLM", zo motiveert de OK.
KLM presteert ieder jaar operationeel en financieel aanzienlijk beter dan zustermaatschappij Air France.
De hoogte van het dividend op de aandelen Air France KLM is volgens beleggers daarom geen juiste maatstaf voor de bepaling van een redelijk dividend op de aandelen KLM. Die maatstaf heeft namelijk niets te maken met de bedrijfsvoering van KLM.
Onvoldoende toegelicht
Bovendien oordeelt de rechter dat het bestuur en commissarissen van KLM in aandeelhoudersvergaderingen telkens onvoldoende toelichting hebben gegeven op hoe de dividenduitkering precies tot stand is gekomen.
"Weliswaar is in aandeelhoudersvergaderingen in algemene termen gesproken over de balans van KLM, haar schuldenlast en de omvang van het eigen vermogen, maar die mededelingen waren telkens zo onbepaald dat de redenen van de desbetreffende reserveringsbesluiten niet geacht kunnen worden toereikend kenbaar te zijn gemaakt", aldus de rechter.
Sinds de fusie in 2004 is KLM opgebloeid. De afgelopen jaren is het Nederlandse bedrijf veel sneller gegroeid dan Air France.
En omdat het al eerder begon met kostenbesparingen doet KLM het financieel beter dan zijn Franse partner. De OK zal op korte termijn een onderzoeker aanstellen. Zijn onderzoek mag 75 duizend euro kosten.
Gerelateerde artikelen