VEB.net maakt gebruik van cookies om het gebruiksgemak van de website te verbeteren. 

Enkele maanden nadat Just Eat Takeaway de oversteek heeft gemaakt naar het Verenigd Koninkrijk, krijgt de maaltijdbezorger een tik te verwerken van aandeelhouders.

De steen des aanstoots was dat het jonge fusiebedrijf zittende aandeelhouders op voorhand wilde uitsluiten als er in de toekomst nieuw kapitaal bij beleggers op zou worden gehaald. In jargon heet dit het uitsluiten van het voorkeursrecht. Als ondernemingen toestemming krijgen van aandeelhouders om vers kapitaal bij nieuwe aandeelhouders op te halen, heeft dat als gevolg dat zittende aandeelhouders hun belang in de onderneming zien afkalven.

Veel tegenstemmen
Tijdens de eerder deze week gehouden jaarvergadering van Just Eat Takeaway stemde 40 procent van het aanwezige kapitaal tegen het voorstel tot beperking of uitsluiting van voorkeursrechten. Een dergelijk percentage tegenstemmen is uitzonderlijk, maar het blijft voor de maaltijdbezorger zonder gevolgen.

In aandeelhoudersvergaderingen (ava) is de mogelijkheid voor het bestuur om extra aandelen uit te geven, en het uitsluiten van bestaande aandeelhouders, steevast een van de laatste stempunten op de agenda. Aandeelhouders liggen bovendien zelden dwars. Vorig jaar gingen aandeelhouders van vastgoedondernemingen Wereldhave en Vastned wel voor deze machtiging liggen.

Daar waar Just Eat Takeaway de uitsluiting van het voorkeursrecht ondanks flinke weerstand door de ava wist te loodsen, lukte dat chemicaliëndistributeur IMCD vorig jaar als enige niet. Ruim 53 procent van de aandeelhouders weigerde hieraan mee te werken.

Het is van oudsher de gewoonte bij Nederlandse beursvennootschappen om aandeelhouders jaarlijks een standaard emissiemachtiging te vragen van 10 procent, verhoogd met 10 procent voor het geval het bedrijf emissie wil benutten voor een fusie of overname.

Strenger
Het bestuur wordt tot dit percentage normaliter ook gemachtigd om het wettelijke voorkeursrecht voor bestaande aandeelhouders te beperken of uit te sluiten. Met dat laatste zijn veel Britse beleggers het oneens. Voor sommige partijen is het voorkeurrecht namelijk zo goed als heilig.

De laatste jaren lijken Angelsaksische beleggers en ook stemadviesbureaus striktere richtlijnen te hanteren. Een tegenstem als een onderneming bij voorbaat zittende beleggers wil uitsluiten van deelname aan een emissie is langzaamaan in opmars.

Het Nederlandse Takeaway.com, bekend van de website Thuisbezorgd.nl, vocht de afgelopen maanden een felle overnamestrijd uit om de Britse rivaal Just Eat met de uit Zuid-Afrika afkomstige tech-investeerder Prosus. Uiteindelijk zegevierde Takeaway.com begin dit jaar. Alsgevolg daarvan is het bedrijf inmiddels omgedoopt tot Just Eat Takeaway. De hoofdnotering in Amsterdam is ingeruild voor die aan de Londense beurs. Het hoofdkantoor blijft wel in Amsterdam en het fusiebedrijf blijft de Nederlandse rechtsvorm houden.

Met de overname van Just Eat is het aandeelhoudersbestand flink gewijzigd en verkeert topman en grootaandeelhouder Jitse Groen in het gezelschap van meerdere Britse voormalige Just Eat aandeelhouders. Daaronder bijvoorbeeld Baillie Gifford en Standard Life Aberdeen. Britse beleggers zijn meer nog dan Nederlandse beleggers geneigd een voorstel tot uitsluiting of beperking van voorkeursrechten af te keuren.

Het bestuur van Just Eat Takeway vroeg aandeelhouders tijdens de ava toestemming om in relatie tot de (mogelijk) toekomstige uitgifte van 10 procent extra aandelen in verband met fusies en overnames het voorkeursrecht te beperken of uit te sluiten. Daardoor kan het belang van de bestaande aandeelhouders verwateren indien Just Eat Takeaway een interessante overnameprooi voorbij ziet komen.

Versoepeld
De Britse Pre-Emption Group, de organisatie die in het Verenigd Koninkrijk gaat over de richtlijnen rondom het beperken en uitsluiten voorkeursrechten, stelt dat er op die wijze normaliter 5 procent aan extra aandelen mag worden uitgegeven in verband met fusie en overnames. Door de corona-crisis zijn de richtlijnen rondom de uitgifte en voorkeursrechten echter tijdelijk versoepeld, maar dat ging echter niet zonder gemor van sommige beleggers in de Londense City.

Sinds de fusie met Just Eat heeft het bedrijf behalve een beursnotering in London zich gecommitteerd aan de Britse regels. Just Eat Takeaway zegt in zijn toelichting te zullen handelen volgens de Britse richtlijnen.

Topman en grootaandeelhouder Jitse Groen heeft nog altijd meer dan 10 procent van de aandelen Just Eat Takeaway in handen. Ook de andere bestuurders van Just Eat Takeaway, waaronder co-coo’s Jorg Gerbig en Brent Wissink, hebben nog een aanzienlijk belang in de onderneming.

 

Bron: Just Eat Takeaway, AFM

Wanneer rekening wordt gehouden met de aandelenpakketten van bestuurders van Just Eat Takeaway stemde van het ‘onafhankelijke’ kapitaal slechts een krappe meerderheid voor dit voorstel. Een duidelijk teken dat de nieuwe Britse aandeelhouders een andere kijk op aandeelhoudersrechten hebben dan het bestuur in Nederland gewend is.


{{scope.count}} Reacties

{{comment.userName}}

{{comment.createdOn | date:'dd-MM-yyyy'}}

{{comment.body}}

Gerelateerde artikelen