Thuisbezorgd.nl bestond vorige week 25 jaar. Een publieke felicitatie waard, meende oprichter en ceo Jitse Groen van moederconcern JET. Zijn bericht op platform X kwam hem op bakken kritiek te staan van woedende beleggers. Precies op het moment dat zij moeten beslissen over het bod van Prosus strooit Groen nog even wat zout in de wonden. Veel beleggers die sinds de beursgang in 2016 instapten, kijken immers tegen een verlies aan. Elf vragen en antwoorden over een teleurstellend bod.

1. In welke fase zit het bod nu? 
Het laatste echte nieuws over het bod dateert van enkele weken geleden. Eind juli maakte Prosus bekend dat JET-aandeelhouders tien weken extra krijgen om te beslissen of zij hun stukken wel of niet bij Prosus willen inleveren. Reden voor het verlengen van de aanmeldingstermijn was dat de Europese Commissie (EC) nog moest beoordelen of een overname de concurrentieverhoudingen binnen de maaltijdbezorgsector niet al te zeer verstoort. 

Inmiddels is dat besluit er. Prosus en JET hebben groen licht gekregen. ‘Brussel’ vormt geen barrière meer voor de overname. Voorwaarde die de EC wel heeft gesteld, is dat Prosus zijn belang van ruim 27 procent in de Duitse sectorgenoot Delivery Hero afbouwt tot onder de 10 procent.

2. Tot wanneer loopt de verlengde aanmeldingsperiode? 
De verlengde aanmeldingsperiode loopt officieel tot 1 oktober aanstaande (17:40 uur). 

Maar let op: sommige banken en brokers hanteren een eerdere deadline. Controleer daarom tijdig hoe dit bij uw bank of broker is geregeld. Uiterlijk enkele werkdagen na het sluiten van de acceptatieperiode zal bekend worden welk percentage JET-aandelen Prosus heeft bemachtigd.  

Ook nog van belang: beleggers die hun JET-stukken al vóór de afgekondigde verlenging hadden aangemeld, maar zich toch bedenken, kunnen hun aanmelding tot 1 oktober ongedaan maken.

3. Vindt de VEB het bod nog altijd te laag?
Het bod is allerminst een knock-out bod. Daar doet de premie van 63 procent ten opzichte van de slotkoers van de dag (vrijdag 21 februari) voorafgaand aan het bod niets aan af. Volgens de VEB is de biedprijs geen adequate reflectie van de verdiencapaciteit en het toekomstperspectief van JET. Dat maakt dat er een waardeoverdracht kan plaatsvinden: de overnemende partij profiteert ten koste van de huidige aandeelhouders.

Tegelijkertijd valt niet te ontkennen dat JET onvoldoende heeft kunnen overtuigen. Het bedrijf werd al tijden lager gewaardeerd dan beursgenoteerde concurrenten en was kwetsbaar geworden voor avances van andere partijen. Onder leiding van Groen zijn op diverse momenten strategische keuzes gemaakt die niet goed hebben uitgepakt. Miljardenovernames van het Britse Just Eat en met name het Amerikaanse Grubhub - vorig jaar met een miljardenverlies verkocht - bleken een miscalculatie. De zwabberende strategie heeft het vertrouwen in de JET-leiding bepaald niet bevorderd. Door JET afgegeven prognoses zijn meermaals niet gehaald. De beurskoersontwikkeling reflecteerde gaandeweg de groeiende twijfels over JET’s strategie en het leiderschap van Groen. Diverse aandeelhouders hebben gedurende meerdere jaren openlijk de strategische keuzes van JET bekritiseerd, onder andere door middel van publieke brieven aan JET-bestuurders.  

JET had op een zeker moment een lappendeken van activiteiten - van Amerika tot Australië - die niet goed te managen was. Het bleef te lang actief in verlieslatende landen als Noorwegen, Portugal, Frankrijk en Roemenië. Beter was geweest als Groen veel sneller de volledige aandacht had gericht op enkele kernlanden in Europa en daar meer had geïnvesteerd in marketing en logistiek. Dit soort strategische missers is lang niet altijd in juridische zin verwijtbaar. Feit is wel dat de achterblijvende prestaties in het voordeel van Prosus werkten. Die kon volstaan met een niet al te genereus bod.  

JET trok in 2016 voor 23 euro naar de beurs. Het was het geesteskind van Groen die het bedrijf ooit vanuit zijn studentenkamer was begonnen. In 2020, tijdens de coronapiek, stootte het aandeel even door tot boven de 100 euro. Daarmee had het kortstondig een beurswaarde van meer dan 17 miljard euro. Acht jaar later is de pijnlijke conclusie dat beleggers van het eerste uur onder het Prosus-bod minder krijgen dan zij erin hebben gestopt.  

4. Wat kan de VEB nog doen?
De machtsmiddelen van aandeelhouders zijn beperkt. Een beter bod kan niet worden afgedwongen. Niet bij Prosus of JET, maar ook niet via bijvoorbeeld een juridische route. De enige partij die iets aan het bod kan veranderen, is de bieder zelf. Prosus dus. Tot nu toe blijft het uit die hoek stil.  

De gang van zaken bij JET staat overigens niet op zichzelf. Overnamesituaties in Nederland laten telkens weer zien dat de spelregels voor overnames onvoldoende waarborgen bieden om minderheids-aandeelhouders te beschermen. De Nederlandse wet- en regelgeving is simpelweg meer op de hand van de bieder dan van minderheidsaandeelhouders. De bieder en de prooi hebben binnen de wettelijke kaders veel vrijheid om tot afspraken te komen. Niet alleen over de biedprijs, maar ook over bijvoorbeeld participatieregelingen voor het management van de prooi of de juridische trukendoos waarmee dwarsliggende beleggers kunnen worden uitgerookt. Minderheidsaandeelhouders wordt in feite de arm op de rug gedraaid. Het is slikken of stikken. Bestuur en commissarissen zijn vooral bezig met het doordrukken van de transactie en hebben de overname in een één-tweetje met de bieder helemaal dichtgetimmerd.  

Regels rond openbare biedingen - en de (beperkte) mate van bescherming van minderheidsaandeelhouders - zijn vastgelegd in wetten. De VEB probeert wetgeving te beïnvloeden door telkens haar visie te delen met Tweede Kamerleden, bewindspersonen en ambtenaren van het ministerie van Financiën en Justitie & Veiligheid. Dat is een voortdurend proces dat zich achter de schermen afspeelt en een lange adem vergt.   

5. Kan er een hoger bod komen?
Prosus heeft volgens de Nederlandse biedingsregels de mogelijkheid zijn bod te verhogen. De kans daarop is moeilijk in te schatten, maar lijkt vooralsnog klein. Ook de kans dat een andere koper zich alsnog aandient, zoals DoorDash of Uber, is in deze fase van het overnameproces niet meer zo groot.  

Tegelijkertijd bleek uit de stemuitslag van de bava van 8 juli dat lang niet alle beleggers bij het kruisje wilden tekenen. Zo stemde ruim 20 procent van de aanwezige aandeelhouders tegen de voorwaardelijke benoeming van Prosus-topman Fabricio Bloisi tot toekomstig commissaris van JET. Dat mag gerust een proteststem worden genoemd. Analistenhuizen als ABN Amro en Kepler Cheuvreux houden mede hierdoor bij de bepaling van hun koersdoel voor JET rekening met een (kleine) kans op een hoger bod. 

Of Prosus nog iets aan zijn voorstel gaat veranderen, hangt vooral af van de animo voor het bod. Die is op dit moment nog niet bekend. Als de interesse onder beleggers (fors) tegenvalt en Prosus de drempel niet haalt (zie ook vraag 10), is evenwel mogelijk dat de investeerder haar bod moet verhogen om JET binnen te halen.   

6. Is een hoger bod eerder voorgekomen bij openbare biedingen? 
Jazeker. Een verhoging van de biedprijs was in het verleden meermaals nodig om beleggers over de streep te trekken. Neem het bod van investeringsmaatschappij HAL op maritiem dienstverlener Boskalis in de zomer van 2022. HAL verhoogde zijn bod slechts enkele dagen voor het sluiten van de acceptatieperiode, met één euro tot 33 euro per aandeel. Ook bij bijvoorbeeld Altice (2020) en TenCate (2016) moest er een hoger bod aan te pas komen. 

Er is wel een verschil tussen deze casussen en de JET-overname. In genoemde gevallen maakten ook vaak grotere beleggers een vuist tegen een inferieur bod. Bij JET niet. Professionele beleggers zoals pensioenfondsen, hedgefondsen (Cat Rock, Lucerne) en waardebeleggers (Baupost van oprichter Seth Klarman) zijn al eerder uit het kapitaal gestapt. Het aandeelhoudersbestand van de maaltijdbezorger bestaat nu nog overwegend uit retailbeleggers en passieve investeerders. Wel heeft een Franse vermogensbeheerder met circa 2 procent van de aandelen net als de VEB al aangedrongen op een hoger bod.  

7. Wat heeft de VEB rond het overnamebod van JET allemaal gedaan? 
De VEB heeft JET door de jaren heen intensief gevolgd. Belangenbehartiging begint niet pas zodra er een bod is aangekondigd. De VEB volgt alle beursfondsen doorlopend. Ook JET. Zo zijn op onze website diverse analyses te vinden. Daaronder ook een kritische beoordeling van het openbaar bod en een analyse van de strategische positie van JET. 

Ons standpunt over het bod hebben wij vanaf het eerste moment duidelijk kenbaar gemaakt. Aan bestuur en commissarissen van de maaltijdbezorger is bovendien een vragenbrief gestuurd. Beleggers wilden onder andere weten of JET zichzelf niet te snel heeft uitgeleverd aan Prosus. Zijn er bijvoorbeeld ook andere potentiële kopers benaderd om een concurrerend bod uit te brengen? Andere vragen gingen over de ingebouwde waarborgen ter voorkoming van een mogelijk tegenstrijdig belang van JET-bestuurders en over eventuele retentie- en incentivearrangementen voor ceo Groen en zijn beide medebestuurders die allemaal meegaan naar Prosus. De antwoorden van JET leest u hier.

Onze bezwaren zijn ook aan de orde geweest in de buitengewone aandeelhoudersvergadering (bava) van JET (in juli) ter gelegenheid van het bod. Die aanhoudende geheimzinnigheid voedt tot op de dag van vandaag de twijfel over de motivatie van het bestuur om een voor minderheidsaandeelhouders zo hoog mogelijke biedprijs te bedingen.

8. Mag de geheimzinnigheid over beloningen van het JET-bestuur van de AFM?
De VEB heeft ook financieel toezichthouder Autoriteit Financiële Markten (AFM) aangeschreven. Onze inzet was een onderzoek door de AFM naar de precieze afspraken tussen Prosus en JET over speciale beloningsarrangementen. Een andere vraag was of aandeelhouders wel volledig en correct zijn geïnformeerd over deze arrangementen. 

De AFM heeft laten weten de informatie uit het biedingsbericht (van Prosus) en de standpuntbepaling (van JET) alleen te toetsen op volledigheid, begrijpelijkheid en consistentie. Een beoordeling van de informatie op juistheid behoort volgens de AFM niet tot haar mandaat. 

In de aandeelhoudersvergadering van Prosus van 20 augustus was een eventuele financiële regeling voor het JET-bestuur ook onderwerp van gesprek. Het Prosus-bestuur bezwoer bij monde van zijn cfo dat Prosus geen beloningsafspraken met Groen en de meeverhuizende bestuurders heeft gemaakt. Toch is dat hooguit een kwestie van tijd. Want Prosus’ biedingsbericht meldt klip en klaar dat er regelingen komen voor JET-bestuurders en andere medewerkers. 

9. Wat moet ik als JET-belegger nu doen? 
Met de goedkeuring van de Europese Commissie zijn de formele hobbels genomen. De bal ligt nu bij de aandeelhouders. Wie zekerheid wil, meldt aan en incasseert het bod. Wie niet intekent, gokt op een beter scenario. Maar die belegger loopt het risico klem te raken en uitgerookt te worden. Kort en wel worden dan alle activa uit de holding overgeheveld naar een Prosus-vehikel. De dwarsliggende belegger krijgt vervolgens alsnog de biedprijs overgemaakt. 

Uiterlijk enkele dagen na 1 oktober maakt Prosus de resultaten van de biedronde bekend. Dan moet het ook aangeven of het zijn bod gestand doet (doorzet). Als dat gebeurt, kan Prosus de resterende minderheidsaandeelhouders de mogelijkheid bieden hun stukken alsnog in te leveren door een zogeheten na-aanmeldingstermijn te openen. Die duurt maximaal twee weken.  

In een na-aanmeldingstermijn gelden dezelfde voorwaarden als voor het gestand gedane openbaar bod. Een verhoogde prijs is dan uitgesloten. Let wel op. Het is weliswaar gebruikelijk dat de bieder de gelegenheid geeft tot na-aanmelding, maar het is geen verplichting.  

10. Wat gebeurt er als ik mijn aandelen JET niet aanmeld?
Als u uw aandelen niet aanmeldt, zijn er verschillende scenario’s mogelijk. Allereerst zijn Prosus en JET van plan om, zodra het bod gestand wordt gedaan, de notering van de aandelen aan Euronext Amsterdam zo spoedig mogelijk te beëindigen.

Als minimaal 95 procent van het uitstaande aandelenkapitaal is verzameld, kan Prosus de resterende aandeelhouders uitkopen via een zogenaamde uitkoopprocedure. Deze procedure verloopt via de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Die zal de uitkoopprijs voor de overgebleven aandelen vaststellen. In de praktijk wordt meestal de biedprijs gehanteerd, maar uitzonderingen zijn mogelijk.

Een aanmeldingspercentage van 80 procent is vermoedelijk ook al voldoende voor Prosus om het bod door te zetten. Als het tussen de 80 en 95 procent van het kapitaal bij elkaar sprokkelt, kan de bieder weigerachtige aandeelhouders uitroken door middel van een zogenaamde activa-passiva-transactie. In de bava van 8 juli is ingestemd met deze mogelijkheid. 

Ten slotte kan Prosus geheel op eigen initiatief, dus zonder dat het JET-bestuur zijn fiat hoeft te geven, besluiten de drempel voor gestanddoening te verlagen tot 67 procent. Ook dan kan de juridische trukendoos opengetrokken worden om de minderheid met harde hand uit het kapitaal te zetten.  

11. Prosus probeert beleggers over de streep te trekken met media-advertenties. Is dat niet opmerkelijk?
Het valt inderdaad op dat Prosus met onlineadvertenties en in print (Het Financieele Dagblad) beleggers warm probeert te maken voor het bod. 

Dergelijke publieke mediacampagnes zijn bij biedingen zeldzaam, maar wel toegestaan. Het onderstreept nog maar eens dat particuliere beleggers best eens de doorslag kunnen gaan geven. Volgens de laatste cijfers van De Nederlandsche Bank bezaten Nederlandse huishoudens in juni 2025 voor 300 miljoen euro aan JET-aandelen. Dat is bijna 8 procent van de totale beurswaarde (circa 4 miljard euro). Ter vergelijking: bij zwaargewichten als ASML of Unilever ligt dat rond 1 procent.