Bij ons thuis in het calvinistische hoge noorden, was het vroeger gebruikelijk de gordijnen dicht te doen als er een feestje was. Met de gevleugelde onderbouwing: ‘Wat moeten de buren er wel niet van denken’.
De familie Sonnenberg, grootaandeelhouder bij Hunter Douglas, doet deze uitspraak eer aan. De laatste keer dat ze de gordijnen op een kier zetten, was eind 2020, toen een onbegrijpelijke voorziening op de balans werd opgenomen en voor het gemak het dividend werd gepasseerd. Een paar maanden later volgde een bod op de aandelen Hunter Douglas die nog bij andere beleggers in de portefeuille zaten. Daarmee kwam de aap uit de mouw: eerst de koers moedwillig naar beneden drukken en daarna de al jaren in het nauw zittende minderheidsaandeelhouders een uitweg bieden. Die opportunistische traditie hebben we in Europa afgezworen en bij wet verboden. De VEB gaf destijds al aan: het bod is veel te laag.
Het geplande feest in huize Sonnenberg, werd een enorme kater bij de verkopende aandeelhouders. Een paar maanden later erkende de familie doodleuk een meer dan dubbel zo hoog bod van 3G, een private equity-partij, te hebben ontvangen op het familiebelang. Over de rug van de minderheidsaandeelhouder is snel nog even sluw 128 miljoen euro meegepikt, bovenop de vele miljarden euro’s die ze zelf al cashen. Hoe sneu.
Dit werd de VEB te gortig en de zon werd opgezocht om het licht te doen schijnen op de stinkende realiteit. Naar verluidt was het voor het eerst in het bestaan van Hunter Douglas dat er een aandeelhouder op de vergadering aanwezig kon zijn. Juridisch is de onderneming gezeteld op de Antillen. Was het de vlucht voor belasting, de angst voor het vennootschapsrecht of de allergie voor transparantie richting aandeelhouders wat de familie die wonderlijke keuze heeft doen maken? Vermoedelijk een combinatie. Het was lang ‘goed’ toeven voor de schuwe familie Sonnenberg. Tot ze zich onderdompelden in feestelijke overmoed.
Digitale deelname aan de ava was ‘helaas’ niet mogelijk voor aandeelhouders, de commissarissen van de onderneming konden wel via de videoverbinding meedoen(!). Op de in de uitnodiging opgenomen locatie wist de receptie niet van het bestaan van Hunter Douglas. Die zitten hier niet, mijnheer. Maar na wat bellen werd het duidelijk dat ze voor deze gelegenheid een zaaltje hadden gereserveerd. Het bleek een kantoortje met gaten in muur en plafond, waar een notulist en een voor de gelegenheid opgesnorde vergadervoorzitter de honneurs waarnamen.
In de ava heeft de VEB kennis kunnen nemen van het rotsvast vertrouwen dat de ‘onafhankelijke’ commissarissen hebben in het woord van Ralph Sonnenberg. Het bod van 3G moest exclusief en snel worden geaccepteerd, zo had Sonnenberg afgesproken. En daar voelden de commissarissen zich aan gebonden. Over mogelijk al eerdere contacten met 3G of andere partijen konden de commissarissen niets melden. Het mantra dat alles in de aandeelhouderscirculaire zou staan, werd met grote zorgvuldigheid herhaald.
Tot zover het laatste plukje resterend vertrouwen in deze commissarissen. De VEB verwachtte dat de commissarissen de fairness van het bod zouden valideren, externe opinies daarover konden delen en inzicht bieden welke afspraken met de zonen van Sonnenberg als onderdeel van de deal waren gemaakt: niets van dat al, de gordijnen bleven dicht.
Het is daarom dat de VEB bij de AFM heeft gevraagd naar de gang van zaken bij Hunter Douglas te kijken. En mocht u overwegen commissaris te willen worden, een mooie grijpstuiver te verdienen en uitdrukkelijk geïnstrueerd te willen worden niets te doen: ga vooral eens te rade bij de ex-commissarissen van Hunter Douglas. De Doema van de Lage Landen.
Gerben Everts is directeur van de VEB