Volgens de commissarissen konden ze niet anders dan de weggestuurde Philips-topman Frans van Houten miljoenen meegeven. Maar de toegekende vertrekregeling is veel ruimhartiger dan uit zijn contract blijkt.
‘Contract is contract’, daarmee rechtvaardigden de Philips-commissarissen de vertrekregeling van voormalig bestuursvoorzitter Frans van Houten.
Die regeling zorgde vorige week voor veel onbegrip. Vakbonden en beleggers keurden de buitensporige regeling in scherpe bewoordingen af. Het medische-technologiebedrijf zit al twee jaar in de problemen nadat aan het licht kwam dat Philips’ slaapapneutoestellen isolatieschuim bevatten dat kon afbrokkelen, met mogelijke gezondheidsschade als gevolg. Er moest een kostbare terugroep-operatie van deze apparaten op poten worden gezet. Philips is onder andere in gesprek met de Amerikaanse medische waakhond FDA en het Amerikaanse Openbaar Ministerie (Department of Justice, DoJ) om de kwestie op te lossen. In het meest recente jaarverslag zijn twee pagina’s gewijd aan diverse rechtszaken die patiënten en beleggers inmiddels zijn gestart.
Paul Stoffels, in het dagelijks leven ceo bij het Belgische biotechbedrijf Galapagos, is als commissaris bij Philips speciaal belast met de bestuursbeloningen. Hij wees erop dat de afwikkeling van het contract van Van Houten “volledig in lijn is met de gemaakte afspraken”.
Klopt dat wel? In de aandeelhoudersvergadering van 2019 werd de in 2011 aangetreden Van Houten herbenoemd voor een nieuwe bestuursperiode van vier jaar. Philips maakte toen ook zijn contract openbaar, zoals de Nederlandse Corporate Governance Code dat verlangt van beursgenoteerde ondernemingen.
Een vast onderdeel van zo’n overeenkomst is een clausule waarin staat onder welke financiële voorwaarden beide partijen uit elkaar kunnen. Ook voor het geval commissarissen de topman voortijdig de wacht aanzeggen, zoals hier is gebeurd.
Jaarsalaris
Wie dat contract erop naslaat, moet tot de conclusie komen dat het vertrekarrangement daar niet mee te rijmen valt.
Bij vertrek op initiatief van de commissarissen zou Van Houten aanspraak kunnen maken op eenmaal zijn vaste salaris: 1,325 miljoen euro. Dat is volgens de regels voor goede governance het maximum dat vertrekkende bestuurders mag worden meegegeven. In opeenvolgende jaarverslagen zei Philips zich aan dat voorschrift te committeren.
Naast dat jaarsalaris is ook sprake van een opzegtermijn van een half jaar. In de praktijk krijgt een afgezwaaide bestuurder gedurende die periode zijn basisloon doorbetaald. Als variant daarop sprak Philips met Van Houten een rol als adviseur af. Voor de duur van zes maanden (van half oktober 2022 tot half april 2023) zou Van Houten zich beschikbaar moeten houden voor het verlenen van advies. Of Van Houten ook daadwerkelijk gebeld is en een tegenprestatie levert voor dat halve jaarsalaris, is onbekend, maar lijkt niet erg waarschijnlijk. De vaste vertrekpremie en opzegtermijn tellen op tot circa twee miljoen euro.
Bonus
Maar de financiële afwikkeling van zijn vertrek blijkt verder in de papieren te lopen. Zo bieden de commissarissen Van Houten ook uitzicht op een cashbonus voor het lopende jaar. Voor andere Philips-bestuurders is een mogelijke variabele beloning afhankelijk van in totaal acht doelen, met zowel financiële als zachte targets. Maar voor Van Houten, die in 2023 geen actieve betrokkenheid meer heeft bij Philips en dus ook geen actieve invloed uitoefent op het al dan niet halen van de jaardoelstellingen, houden Stoffels en zijn collega-commissarissen niettemin rekening met een bedrag van 435 duizend euro. Daar komt een pensioenbijdrage van circa 320 duizend euro bij.
Verder blijft hij meedingen naar een langetermijnbonus in aandelen. Afhankelijk van de prestaties van het bedrijf kan hem dat nog zomaar nog enkele miljoenen extra opleveren. Er lopen op dit moment nog twee aandelenplannen, ieder met een looptijd van drie jaar. Eén regeling is gestart in 2021, de andere in 2022. In het kader van die beide regelingen heeft Van Houten 162 duizend Philips-aandelen voorwaardelijk gekregen, zo bleek uit het vorige week verschenen jaarverslag. Hoeveel hij daarvan definitief mag bijschrijven en wat de tegenwaarde op dat moment van toekenning zal zijn, zal de komende twee jaar blijken.
Geen ruimte
Met name bij die laatste aspecten van de regeling wringt de schoen. Philips-commissarissen zeggen dat zij de contractuele afspraken eerbiedigden. Maar de met aandeelhouders gedeelde beloningsafspraken laten geen ruimte voor de exuberante vertrekregeling. Het toekennen van een variabele beloning over het jaar van vertrek (2022) en over het daaropvolgende jaar (2023) staat niet in de overeenkomst met Van Houten. Datzelfde geldt voor de pensioenstorting en het nog in aanmerking komen voor langetermijnbonussen.
Daar komt bij dat de commissarissen over verslagjaar 2021 met een beroep op hun discretionaire bevoegdheid de Philips-top een hogere bonus gunden dan waarop bestuurders op basis van de bedrijfsprestaties recht hadden. Het had meer voor de hand gelegen als de commissarissen nu met diezelfde discretionaire bevoegdheid een streep hadden gehaald door welke extra uitkering dan ook.
De reputatie en prestaties van Philips lijken op een dieptepunt beland, maar toch wilde Frans van Houten tot de laatste cent betaald krijgen. Hij moet geharnast de onderhandeling in zijn gegaan en koos voor zijn eigen financiële belangen. Het had in de macht van de commissarissen gelegen daar korte metten mee te maken. Juist met een verwijzing naar het vier jaar geleden door beide partijen getekende contract. Het signaal naar de maatschappij is nu dat Philips ruimhartig beloont voor falen, dat de commissarissen geen rechte rug hebben én dat ze afspraken met Philips-aandeelhouders niet nakomen.