In de laatste bijeenkomst met aandeelhouders van Beter Bed als publieke onderneming uitten beleggers hun ongenoegen over het onderhandelingsspel tussen Beter Bed en bieder Torqx.  

De uitkomst daarvan was een overnameprijs die weliswaar het dubbele was van de beurskoers daags voor het uitbrengen van het bod. Toch zijn er twijfels of de biedprijs van 6,10 euro per aandeel de prognoses voor de komende jaren wel voldoende weerspiegelt.   

Onopgehelderd 
Tijdens de buitengewone aandeelhoudersvergadering (bava) zei topman John Kruijssen dat hij de afgelopen jaren al gesprekken had met diverse partijen over een overname. Die liepen telkens op niets uit. Met de kennis van vandaag tekende zich in de zomer van 2022 geleidelijk een nieuwe situatie af. Toen meldde de uiteindelijke overnemer, investeringsmaatschappij Torqx, zich voor het eerst op het hoofdkantoor in het Brabantse Uden om met Kruijssen en zijn financiële rechterhand Gabrielle Reijnen in gesprek te gaan over het van de beurs halen van de beddenketen. Deze ronde met “diverse gesprekken” leidde niet tot een akkoord. In december gingen beide partijen uit elkaar.  

Het duurde vervolgens weer enkele maanden, tot april van dit jaar, voordat Torqx een nieuwe poging waagde. De beurskoers van Beter Bed stond onder druk en dit keer hapte het bestuursduo wel, op een bod van 6,10 euro per aandeel. Tijdens de bava bleef overigens onopgehelderd of dit tweede en finale bod van de Bussumse investeerder in absolute zin hoger was dan het eerste bod.  

Volgens president-commissaris Bart Karis heeft geen enkele partij Beter Bed sinds het uitbrengen van het bod benaderd met een alternatief bod. Maar tijdens de bava bleek tevens dat het bedrijf de markt niet op eigen initiatief is afgestruind op zoek naar strategische partijen of andere durfinvesteerders die mogelijk ook interesse in het bedrijf zouden kunnen hebben.  

Mee met de bieder 
Alles bij elkaar ontstaat de indruk dat Beter Bed niet op het scherpst van de snede heeft onderhandeld met Torqx. En dat is in deze overnamecasus saillant omdat zowel grootaandeelhouders als het management mede-eigenaar blijven van de beddenfabrikant na de beursexit.  

Dat levert onvermijdelijk een spanningsveld op. Als insiders zien zij kennelijk nog voldoende opwaarts potentieel. Bovendien zullen het management en de zittenblijvende aandeelhouders met het oog op hun eigen opwaarts potentieel niet tot op het bot gemotiveerd zijn een zo hoog mogelijke biedprijs uit te onderhandelen. Hoe lager hun instapprijs (lees: het bod), hoe groter de kans op een aantrekkelijk rendement nadat Beter Bed de beurs verlaten heeft en onder de vleugels van Torqx verder gaat.  

Het biedingsbericht, waarin Torqx een toelichting geeft over het bod, bevestigde al dat het huidige bestuursduo en een aantal andere hogere managers een participatieregeling krijgen. “Een investering door leden van het management is bedoeld om ze te stimuleren bij te dragen aan het succes en de langetermijn financiële resultaten van Beter Bed”, zo schrijft Torqx.  

Hoe de regeling van Kruijssen, Reijnen en andere hogere managers er precies uit gaat zien, geeft het document niet prijs. Aandeelhouders werden ook op de woensdag gehouden vergadering niet veel wijzer. “Daar kunnen we niets over zeggen”, aldus Karis, die verder aangaf dat de regeling geen onderdeel was van de overnameonderhandelingen.  

“Dit is een zaak tussen het management en Torqx”, aldus Karis. De financiële middelen waarmee Kruijssen zich in kan kopen, komen (gedeeltelijk) vrij uit zijn aandelenregeling die vanwege de overname nu versneld wordt afgewikkeld. In de bava werd duidelijk dat 782 duizend voorwaardelijke bonusaandelen, die eigenlijk pas in de komende drie jaar zouden worden toegekend bij het behalen van bepaalde financiële doelen, nu in één keer vrijvallen. Tegen de biedprijs vertegenwoordigt dit pakket een waarde van zo’n 4,8 miljoen euro.  

Tijdens de bava bevestigde de bedrijfsleiding bovendien dat Torqx buiten haar om onderhandelde met de grootaandeelhouders. Teslin, Navitas en De Engh bezitten gezamenlijk ruim 44 procent van de aandelen. Dit trio zal zijn belang conform het bod verkopen aan de bieder en vervolgens direct een deel van de verkoopopbrengst gebruiken om zich opnieuw in te kopen in het niet-beursgenoteerde vehikel. Voor Teslin begint dit bijna business as usual te worden. De vermogensbeheerder deed hetzelfde trucje eerder bij de beursexit van Reesink, ICT Group en het meest recent nog Accell.   

Niet overtuigend 
Echt overtuigend is het bod van 6,10 euro niet. Daarmee plakt Torqx een prijs op het aandelenkapitaal van Beter Bed van circa 168 miljoen euro. Dat is ruim het dubbele van de laatste koers voordat het bod werd bekendgemaakt. De investeerder betaalt echter slechts zes keer het voor 2023 verwachte bedrijfsresultaat (ebitda), het resultaat voor rente, belasting, amortisatie en afschrijvingen. Dat is minder dan de waardering van (weliswaar veelal grotere) sectorgenoten als Dunelm, Leggett & Platt en Tempur Sealy.  

Volgens cfo Reijnen waren die bedrijven niet vergelijkbaar met Beter Bed omdat “ze ook andere meubels verkopen”. Maar het zijn wel precies deze bedrijven die Torqx in zijn eigen overnamedocument (het biedingsbericht) gebruikt om het bod te onderbouwen.  

Positieve vooruitzichten 
Ook bleek recent dat Beter Bed het derde kwartaal goed is doorgekomen. De omzet steeg weliswaar met slechts één procent ten opzichte van hetzelfde kwartaal in 2022, naar 55 miljoen euro; maar de vooruitzichten zijn positief, wat onder andere blijkt uit het aantal nieuwe orders dat jaar-op-jaar steeg met bijna 10 procent.  

De VEB wilde namens beleggers weten waarom de bedrijfstop het bod als goed heeft beoordeeld in het licht van het solide derde kwartaal en de ambitieuze middellangetermijndoelstellingen voor 2027. Volgens cfo Reijnen zijn de marktomstandigheden inmiddels verslechterd. “Je ziet nu dat het steeds moeilijker gaat worden door bijvoorbeeld de gestegen lonen en huren.” Zij wees ook op de onzekere geopolitieke situatie.