De spanning tussen winkelvastgoedinvesteerder Wereldhave en zijn grootste aandeelhouder, vastgoedmiljardair Aat van Herk (19 procent belang), heeft een nieuw hoogtepunt bereikt. Tijdens de aandeelhoudersvergadering (ava) sneuvelden drie agendapunten, waaronder een nieuw bonusbeleid en plannen om aandelen uit te geven zonder voorkeursrecht voor bestaande aandeelhouders.

Wereldhave organiseerde de vergadering in het Amsterdamse H’ART museum, de nieuwe naam voor de Hermitage. Daar stonden dertien stempunten op de agenda. Drie daarvan werden resoluut verworpen. Beleggers torpedeerden het bonusvoorstel en gaven het bestuur géén vrijbrief om nieuwe aandelen uit te geven - in twee tranches van ieder maximaal tien procent – en bestaande aandeelhouders daarbij te passeren.  

Van Herk en Wereldhave botsen al jaren, maar niet eerder was de animositeit zo uitgesproken. De stemming over een statutenwijziging leidde zelfs tot chaos: na drie uur vergaderen kon het bestuur niet zeggen of het voorstel was aangenomen. Een officieel persbericht bleef ook dagen later uit.

Goedkopere bescherming
Waar draaide het precies om? Behalve wat puntjes en komma’s was het meest wezenlijke punt van de aanpassing van de bedrijfsregels het verlagen van de nominale waarde van zowel de gewone aandelen als beschermingspreferente aandelen (afstempelen). Voor beide typen aandelen met een factor tien, van één euro naar tien eurocent. 

In beginsel niet veel meer dan een papieren exercitie. Maar het is wel degelijk een ingreep die het bedrijf voordelen biedt. Het kan Wereldhave helpen aan nóg goedkopere bescherming, bijvoorbeeld als het wordt ‘aangevallen’ door een vijandige partij die aast op een overname. Een aan het bedrijf gelieerde stichting heeft in zo’n situatie het recht om zodanig veel Wereldhave-aandelen op te eisen dat het met één druk op de knop de helft van alle stemrechten krijgt.

Door de verlaging van de nominale waarde is het in stelling brengen van het afweermechanisme veel goedkoper. De stichting - maar feitelijk Wereldhave die de financiering op zich neemt - hoeft voor die aandelen dan niet elf miljoen euro op te hoesten, maar slechts 1,1 miljoen euro. “De financieringsbehoefte wordt door tien gedeeld en de vennootschap (Wereldhave, red.) heeft minder kosten als de stichting actief wordt”, aldus een Wereldhave-vertegenwoordiger op vragen van de VEB. Financieel directeur Dennis de Vreede bevestigde bovendien dat Wereldhave minder kwijt is aan doorlopende kosten in de vorm van een bereidstellingsprovisie. Die vergoeding maakt het bedrijf jaarlijks over aan de bank met wie het de financieringsafspraken voor de stichting heeft gemaakt. “Een significante besparing van ruim 100 duizend euro op jaarbasis”, noemde De Vreede dat in reactie op vragen van beleggers.        

Toen na de stemronde bleek dat iets meer dan 40 procent van de aanwezige stemmen de statutenwijziging afkeurde, ontstond zichtbare consternatie achter de bestuurstafel. Een meerderheid van de stemmen was weliswaar vóór, maar de kans is reëel dat die steun niet genoeg is. Aangezien minder dan de helft (45,5 procent) van het uitstaande kapitaal zich voor de ava had aangemeld, is een versterkte meerderheid van twee derde waarschijnlijk vereist om de afstempeling af te zegenen. Waarschijnlijk, want president-commissaris Françoise Dechesne kon à la minute geen uitsluitsel geven. Dechesne: “we beraden ons op de uitslag wat we nu moeten doen”. De aanwezige notaris durfde het ook niet aan de stemuitslag te duiden: “we zullen het moeten uitzoeken”.  

Er is geen twijfel dat de statutenwijziging tegen het zere been was van grootaandeelhouder Van Herk. Met zijn aandelenpakket van ruim 8,3 miljoen stukken controleerde hij tijdens de bijeenkomst 40 procent van de uit te brengen stemmen. Naar zijn motieven blijft het gissen. Zijn aanwezige vertegenwoordiger legde tijdens de ava geen stemverklaring af. Er is niet heel veel fantasie voor nodig te bedenken dat hij niet warmloopt voor de gedachte dat de stichting nog makkelijker opeens de grootste aandeelhouder kan worden zodra Wereldhave een beschermingswal wil optrekken tegen een vijandige avance. Een overnamevoorstel gaat vaak gepaard met een premie op de aandelenkoers en beleggers  willen zo’n voorstel het liefst zonder inmenging van een stichting wegen.

Controverse  
Ook een nieuw beloningsbeleid leidde tot de nodige controverse. Vorig jaar haalde een aangepast plan niet de vereiste meerderheid (75 procent) en dus gingen Wereldhave-commissarissen in de herkansing. Zowel de absolute hoogte van de bestuursbeloningen bij het smallcapbedrijf als de voorwaarden die gelden voor de jaarbonus én de meerjarige aandelenbeloning zijn al langer pijnpunten voor aandeelhouders. 

Uit een “benchmarkstudie” kwam volgens commissaris Willem Bontes, bij Wereldhave verantwoordelijk voor het beloningsbeleid, naar voren dat een “verschraling van de arbeidsvoorwaarden” op zijn plaats was. Beide bestuurders zouden er iets op achteruit gaan. Als Storm maximaal presteert op zijn bonusdoelstellingen zou zijn totale beloning 200 duizend euro lager uitkomen dan de twee miljoen euro die hij nu kan verdienen. Een verschil dat wordt verklaard doordat commissarissen een gewraakte vermenigvuldigingsfactor in de lange termijncomponent iets hadden beperkt.  

Het gevolg van het schaafwerk van commissarissen was dat de kortetermijnbonus een relatief groter deel ging uitmaken van het totale beloningspakket. Beleggers zien juist graag een zwaarder accent op de lange termijn. Een multiplier is daarvoor overigens niet per se het meest geschikte instrument, maar hoge bonussen voor prestaties over een periode van slechts één jaar vormen een verkeerde prikkel. Het verleden van Wereldhave wijst uit dat opeenvolgende bestuurders te vaak variabele beloningen toucheerden terwijl aandeelhouders die al wat langer aan boord zijn hun investering fors hebben zien dalen. Is een korte termijn bonus eigenlijk wel een deugdelijk beloningsinstrument? Bontes kende geen twijfel. Hij wees op wederom op “een benchmark” die commissarissen hadden laten doen en waarin naar vergelijkbare bedrijven is gekeken. “Wij willen graag aansluiten bij de marktconformiteit van onze peers”.  

Storm, sinds eind 2019 de hoogste baas, scoorde de afgelopen jaren telkens vrijwel maximaal op de van te voren vastgestelde prestatiedoelen. Jaarlijks kan hij maximaal 60 procent van basissalaris (640 duizend euro) extra verdienen. Dat kreeg hij bij benadering ook: gemiddeld over de afgelopen vier jaren zo’n 330 duizend euro. Tijdens de ava uitten beleggers hun twijfels of commissarissen de lat wel hoog genoeg leggen. “Uiteraard zijn we daar heel kritisch op en wij denken dat de beloning in lijn is met de enorm goede prestaties van Wereldhave over de afgelopen periode”, aldus Bontes. “De resultaten zijn gewoon heel goed, en dat triggert een maximale score op de prestatie-indicatoren.”  

Barricaderen   
Beloningscommissaris Bontes leek aanvankelijk nog met een goed gemoed de stemronde in te gaan. Voorafgaand aan de ava had hij een rondgang gemaakt langs “diverse belanghebbenden”. Het voorstel was “zorgvuldig overlegd met diverse belanghebbenden, aandeelhouders en ondernemingsraad”, aldus Bontes. Zijn conclusie uit die gesprekken was dat “het beleid gesteund wordt”. 

Toen de stemuitslag enkele minuten later uitwees dat het voorstel was getorpedeerd en Bontes werd gevraagd die uitkomst te becommentariëren, draaide hij. “De meeste aandeelhouders die we hebben gesproken steunen dit beleid”, aldus de commissaris. Om eraan direct aan toe te voegen dat er “bij een enkeling onvrede is over het totale bedrag”. Dat moest Van Herk zijn. Circa 43 procent van het kapitaal stemde tegen en Van Herk legde het grootste gewicht in de schaal. Zijn stemmenmacht was ruim voldoende om eigenstandig het beloningsplan te barricaderen. Bij de vaststelling van een nieuw beloningsbeleid is een meerderheid van ten minste 75 procent van de stemmen vereist. Zonder instemming van Van Herk is dat sowieso een onneembare horde. Door de tegenstem blijven de beloningskaders uit 2020 van kracht.   

“De raad van commissarissen betreurt het dat het beloningsvoorstel niet is aangenomen. We zullen daar mee aan de slag gaan”, zie Bontes. Hoe de rvc de impasse denkt te kunnen doorbreken, is onduidelijk. Volgens Bontes zit er “wat onvrede [bij Van Herk, red.] over het vaste salaris en dat triggert de variabele beloning, maar daar kunnen we nu niets mee”. Het eerstvolgende moment dat de rvc volgens hem iets aan de basisvergoeding kan doen is bij een herbenoeming of nieuwe benoeming van een bestuurder. Storm is in 2023 herbenoemd en nu halverwege zijn tweede vierjaarstermijn. Een mogelijke herbenoeming van De Vreede is volgend jaar aan de orde als zijn huidige termijn afloopt. Het was bestuursvoorzitter Storm zelf die zijn commissaris bijviel. “Iedereen mag stemmen wat ie wil, maar het is ons belang als vennootschap én ook van de rvc om het belangen van alle aandeelhouders te weerspiegelen. Niet om de kant op te gaan van één aandeelhouder, en dat is ook de lijn die we zullen blijven volgen”, aldus Storm.  

Als beide partijen niet dichter tot elkaar komen, ziet het er niet naar uit dat een beloningsplan wél door de ava kan worden geloodst. En vermoedelijk ook dat hun woordelijke strijd niet in de ava wordt gevoerd, maar buiten aanwezigheid van andere aandeelhouders.