VEB - Update - Laatste vragen voor vertrek: JET richting de uitgang

Just Eat Takeaway staat op het punt van de beurs te verdwijnen. Dinsdag is de laatste kans om het bestuur stevig aan de tand te voelen over een overnameproces dat rammelt aan alle kanten. Wie naar het koersverloop kijkt, ziet dat de biedprijs een schim is van wat JET ooit waard was. De VEB vraagt om tekst en uitleg tijdens de speciale vergadering.

Dat JET-topman Jitse Groen zijn eigen koers vaart, weet inmiddels iedereen. Ook tijdens het overnameproces door Prosus duldde hij weinig inmenging. Uit de officiële stukken blijkt dat Groen eind 2024 in zijn eentje in gesprek was met Prosus. Pas in februari werd de raad van commissarissen (RvC) erbij gehaald. Rijkelijk laat.

De speciale overnamecommissie, onder leiding van oud Ahold-topman Dick Boer, ging pas aan de slag toen de contouren van de deal al vastlagen. Volgens JET heeft deze commissie “suggesties” gedaan om belangenconflicten te voorkomen. Welke dan? En wanneer precies?

Dinsdag wil de VEB daar heldere antwoorden op.

Smeermiddel: bonus
Groen heeft zijn volledige belang in JET (ruim 7 procent) aangemeld bij het bod. Hij blijft aan als CEO en maakt volgens JET aanspraak op een “passend” retentiearrangement. Wat dat inhoudt? Daar blijft het stil.

Volgens het bedrijf zijn er nog geen beloningsafspraken gemaakt. Dat is merkwaardig. In vrijwel alle overnamesituaties zijn bonusstructuren doorgaans een onderwerp van gesprek. Zeker als een zittende CEO – in dit geval Groen – zijn aandelen aanbiedt aan de bieder én aanblijft.

Dat Groen niet weet waar hij aan toe is, is ongeloofwaardig. Zeker omdat Prosus bepaald niet zuinig is als het om bonussen gaat: topman Fabricio Bloisi krijgt een bonus van 100 miljoen euro als hij de beurswaarde van Prosus weet te verdubbelen. In het jaarverslag van Prosus staat dat dit zogenoemde moonshot-element vanaf dit jaar ook toegevoegd wordt in de beloning voor personen van de bedrijven die direct aan Bloisi rapporteren. Waaronder dus binnenkort JET.

Juist daarom schuurt het des te meer dat Groen vanaf het begin rechtstreeks met Prosus onderhandelde, zonder toezicht van de RvC. Buitenstaanders kunnen moeilijk anders dan concluderen dat het vooruitzicht op een persoonlijke bonus als smeermiddel diende om het lage bod te slikken.

JET weet uit ervaring hoe dit spel werkt. Bij de overname van Grubhub ging de Amerikaanse CEO mee naar het hoofdkantoor, maar vertrok alweer binnen een jaar – met een vertrekpremie van zo’n 10 miljoen euro, keurig vooraf geregeld.

Slim spel van Prosus
Het bod van 20,30 euro per aandeel lijkt op papier royaal – een premie van 63 procent ten opzichte van de dagkoers. Maar wie iets verder terugkijkt, ziet vooral verlies. In 2020 noteerde het aandeel boven de 100 euro. Bij de beursgang in 2016 stond het op 23 euro. Nu resteert een marktwaarde van 4,1 miljard euro – een fractie van de 17 miljard euro tijdens de coronapiek.

Voor Prosus is het een koopje. CEO Bloisi zei eerder openlijk te mikken op een rendement van minstens 20 procent. Door JET goedkoop in te lijven, en zonder openheid over de machtsverhoudingen en beloningsafspraken, is dat prima haalbaar.

Geen alternatief onderzocht
JET stelt dat zich geen alternatieve bieders hebben gemeld. Maar het bedrijf heeft ook geen moeite gedaan om ze te vinden. Zodra JET ‘in play’ raakte, hadden bestuur en commissarissen actief de markt moeten verkennen. Was DoorDash echt niet geïnteresseerd? De VEB wil het dinsdag weten.

Update uit de BAVA

Tijdens de aandeelhoudersvergadering bleef het stil over de “passende” retentie- en incentive-regelingen. Volgens JET zijn er simpelweg nog geen afspraken gemaakt en worden eventuele regelingen pas ná afronding van het bod ingevoerd.

President-commissaris Dick Boer uitte zich in dezelfde bewoordingen. Hij bezwoer dat er geen toezeggingen zijn gedaan over persoonlijke beloningen voor ceo Jitse Groen en andere bestuurders. Of Groen in de toekomst kan rekenen op een moonshot-beloning, zoals Prosus-topman Bloisi, is pure speculatie.

Groen zelf had voor een maandag (7 juli) verschenen publicatie in het FD nog niet eerder over een dergelijke moonshot-beloning gehoord. De topman is naar eigen zeggen niet zo bezig met financieel nieuws, al is hij wél op de hoogte van de laatste updates rond Douwe Bob en het EK vrouwenvoetbal.

Tijdens de BAVA herhaalde Boer ook dat de raad van commissarissen niet actief op zoek is gegaan naar alternatieve kopers. Dat is opmerkelijk: op het moment dat een bedrijf ‘in play’ is, hoort bestuur juist de markt te verkennen om te zien of er partijen zijn die meer willen betalen. Volgens JET hebben geïnteresseerden zich de afgelopen maanden kunnen melden — maar dat is niet gebeurd. “Wie interesse had, had zich kunnen melden,” aldus Boer.

Alleen Prosus klopte dus aan bij JET. Eenmaal van de beurs kan de Amsterdamse investeringsmaatschappij de maaltijdbezorger straks volledig naar haar hand zetten. Tijdens de BAVA werden daarom alvast voorwaardelijk drie aan Prosus gelieerde commissarissen benoemd.

Al ging dat niet zonder slag of stoot: ruim 20 procent van de aanwezige aandeelhouders stemde tegen de voorwaardelijke benoeming van Prosus-topman Bloisi als commissaris. Dat mag worden opgevat als een signaal van ongenoegen onder beleggers over een rammelend overnameproces.