Menig langetermijnbelegger zal niet met al te veel genoegen terugkijken op zijn belegging in JDE Peet’s. Het moederbedrijf van Pickwick, Douwe Egberts en Jacobs kwam in coronajaar 2020 naar het Damrak voor 31,50 euro, en vertrekt weer tegen een biedprijs van 31,85 euro. In de tussenliggende jaren had het concern het lastig vanwege exploderende koffieprijzen, die voor een lange periode niet in de verkoopprijzen konden worden doorberekend. Daarnaast had het concern last van een wat kwakkelende vraag onder consumenten.

Slappe koffie of niet, voor de Braziliaanse topman Oliveira eindigt zijn kortstondige periode in Nederland in ieder geval in een goudgerande beloning. Dat blijkt uit het officiële biedingsbericht dat overnemer Keurig Dr Pepper op 15 januari heeft vrijgegeven. Dat ruim vijfhonderd pagina’s tellende document is kraakhelder: alle uitstaande beloningsrechten komen ‘versneld en volledig’ tot uitkering, in harde euro’s. Voor Oliveira, die krap een jaar geleden bij JDE begon, betekent dat een totale opbrengst die kan oplopen tot ongeveer 50 miljoen euro.

Concreet betekent dit dat zodra de overname is afgerond de voorwaardelijke toegekende aandelen en zijn optiepakket worden afgerekend tegen de biedprijs van 31,85 euro per aandeel.

De optelsom
Zijn riante beloning bestaat uit meerdere elementen die bij de overname gelijktijdig tot uitkering komen. Het zwaartepunt ligt bij het speciale optiepakket dat Oliveira bij zijn aantreden in november 2024 kreeg toegekend: 1,63 miljoen opties met een uitoefenprijs van 18,43 euro per aandeel, gelijk aan de destijds fors gedaalde beurskoers van JDE Peet’s.

Dit optieplan werd door commissarissen richting beleggers gepresenteerd als een lange-termijnprikkel. In beginsel zou de ceo de opties pas vijf jaar na toekenning mogen verzilveren. Maar de overname betekent nu een versnelde en astronomische uitbetaling. Rekening houdend met een vermenigvuldigingsfactor van 1,5, die bij een biedprijs van 31,85 euro van toepassing is, vertegenwoordigt het optiepakket alleen al een waarde van circa 33 miljoen euro.

Ook zijn zogeheten aandelenpakket, in jargon performance share units en restricted share units, komen versneld tot uitkering. Samen zijn deze beloningselementen goed voor nog eens circa 14 miljoen euro.

Het naar voren halen van het gehele beloningspakket telt allemaal op tot zo’n 47 miljoen euro. Daarmee komt hij in het rijtje van absolute grootverdieners onder ceo’s van Nederlandse beursbedrijven als gevolg van een overname, waar ook voormalig ABN Amro-ceo Rijkman Groenink en Numico-topman Jan Bennink nog altijd prominent op figureren.

Rafael Oliveira loopt flink binnen door overname JDE

Bron: Offer Memorandum JDE Peet’s. Bedragen in miljoenen euro. Berekening VEB. Optiepakket o.b.v.: 1,63mio opties x 1,5 multiplier x (biedprijs 31,85 minus uitoefenprijs 18,43). Performance shares o.b.v.: 325.557 units x biedprijs 31,85 euro. Restricted shares o.b.v.: 108.519 units x biedprijs 31,85 euro. 

Daar komt nog bovenop dat Oliveira, die daarvoor tien jaar bij het Amerikaanse Kraft Heinz had gewerkt, bij zijn aantreden 10 miljoen euro eigen geld in aandelen JDE Peet’s heeft gestopt. Bij de huidige biedprijs levert dat belang een koerswinst van nog eens ruim 7 miljoen euro op.  

Governance en beloningsprikkels
De timing en omvang van deze uitbetaling roepen vragen op die verder gaan dan één individuele beloningsafspraak. Oliveira trad pas eind 2024 aan en staat dus nauwelijks een jaar aan het roer.

Hij heeft simpelweg nog niet laten zien dat de door hem ingezette strategische koers, los van een overname, op eigen kracht daadwerkelijk waarde creëert. Toch wordt zijn beloningspakket bij deze overname in één keer maximaal verzilverd. Het doet ook nog sterker vermoeden dat Oliveira is verleid naar JDE Peet’s over te stappen met een doel: het bedrijf verkopen.

Tijdens de aandeelhoudersvergadering in juni klonk al stevige kritiek op het optiepakket van de ceo, ook vanuit de VEB. Die tegenstemmen hadden echter geen invloed op de toekenning van het optiepakket vanwege de dominante positie van grootaandeelhouder JAB, die bijna zeventig procent van de aandelen in JDE Peet’s bezit. Zonder de steun van JAB zou het optiepakket tijdens de vergadering van tafel zijn geveegd.

Commissarissen profiteren mee
Ook de rol van de commissarissen verdient hier aandacht. Zij hebben namelijk zelf aandelen in JDE Peet’s. Die aandelen nemen nu fors in waarde toe door de aanstaande overname. Daarmee delen deze ‘toezichthouders’ direct mee in de financiële uitkomst van een transactie terwijl zij geacht worden geheel onafhankelijk toezicht te houden zonder enige prikkel.

Prestatiebeloning kan een legitiem instrument zijn, maar wanneer beloningsregelingen bij een overname automatisch, versneld en volledig tot uitkering komen, verschuift de balans tussen lange-termijnprikkels en korte-termijnuitkomsten.

De overname van JDE Peet’s laat zien hoe die dynamiek in de praktijk kan uitwerken, en waarom de inrichting van beloningsstructuren en tegenmacht bij beursvennootschappen meer is dan een formele exercitie.