De Ondernemingskamer oordeelt dat er serieuze twijfels bestaan over de zorgvuldigheid van het besluitvormingsproces rond de fusie. Met name is de rechter kritisch over de rol en onafhankelijkheid van de niet-uitvoerende bestuurders van OCI, tegenover de enige uitvoerend bestuurder die tevens (indirect) meerderheidsaandeelhouder is.

Ook acht de Ondernemingskamer het aannemelijk dat minderheidsaandeelhouders door de voorgenomen transactie onevenredig zouden worden benadeeld. Omdat de schade voor beleggers groot en moeilijk te verhalen zou zijn, grijpt de rechter nu in.

Lees de uitspraak 

Twee tijdelijke niet-uitvoerende bestuurders krijgen de taak om te beoordelen of de transactie voldoende zorgvuldig is voorbereid en of de belangen van minderheidsaandeelhouders voldoende zijn meegewogen.

De nieuw te benoemen onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurders krijgen de verantwoordelijkheid zelfstandig een nieuw voorstel voor te bereiden, intern daarover te besluiten en dit voorstel aan de aandeelhouders voor akkoord voor te leggen.

Gelijk voor beleggers
VEB-directeur Gerben Everts is tevreden met de uitspraak. ‘De uitspraak doet recht aan de belangen van de minderheidsaandeelhouders van OCI. De beslissing is niet alleen van belang voor OCI-beleggers, maar ook voor het vertrouwen in de Nederlandse kapitaalmarkt en de bescherming van minderheidsaandeelhouders bij conflicterende belangen.’

Achtergrond
Begin januari kondigde de VEB al aan naar de Ondernemingskamer te stappen, nadat OCI geen gehoor gaf aan brede en eensgezinde kritiek van beleggers. Zowel particuliere als professionele beleggers uit binnen- en buitenland uitten ernstige bezwaren tegen de fusieplannen, evenals belangenorganisaties als Eumedion.

De bezwaren kwamen neer op vier hoofdpunten:

1. Fusie zonder duidelijke logica

Een samengaan van een Egyptisch bouwbedrijf en de restanten van een chemiebedrijf riep fundamentele vragen op. OCI kon of wilde niet overtuigend uitleggen waarom deze combinatie in het belang van aandeelhouders zou zijn. Uitspraken van Orascom wekten juist de indruk dat de fusie vooral bedoeld was om goedkoop toegang te krijgen tot de kasmiddelen van OCI.

2. Onredelijke waardering

De voorgestelde ruilverhouding waardeerde Orascom hoog en OCI laag. Minderheidsaandeelhouders zouden daarvoor de prijs betalen, terwijl grootaandeelhouder Nassef Sawiris – die beide bedrijven controleert – hiervan zou profiteren.

3. Ernstig belangenconflict

De centrale rol van de familie Sawiris aan beide kanten van de transactie riep grote vragen op over belangenverstrengeling. De uitleg die OCI hierover gaf, nam deze zorgen niet weg en versterkte juist de twijfel over de governance.

4. Gedwongen uitwijk naar de Abu Dhabi

Aandeelhouders zouden hun OCI-aandelen omgezet zien worden in aandelen Orascom, genoteerd in Abu Dhabi. Veel Nederlandse beleggers kunnen daar niet handelen en genieten er bovendien minder beleggersbescherming.

Vervolg
De Ondernemingskamer zal op een later moment beslissen over het verzoek om een onderzoek naar het beleid en de gang van zaken bij OCI. De VEB blijft de ontwikkelingen nauwgezet volgen en zal zich blijven inzetten voor eerlijke behandeling van alle aandeelhouders.