Eén allesbepalende aandeelhouder (het Duitse JAB), twee niet-uitvoerende JDE Peet’s-bestuurders die tegelijk co-ceo zijn bij JAB en een leidende rol kregen in het overnameproces, én een openingsbod dat ook direct de finale overnameprijs werd.

De verkoop van koffiebrander JDE Peet’s, bekend van Douwe Egberts, Senseo en L’Or, kende een net iets ander verloop dan overnames in Nederland doorgaans hebben. In meerdere opzichten wordt op zijn minst de schijn gewekt van een door meerderheidsaandeelhouder JAB geregisseerde overname.

In de zomer van vorig jaar begonnen de eerste avances. ‘In juni en begin juli’, zo staat in het overnamedocument dat JDE Peet’s heeft opgesteld, vonden ‘voorlopige gesprekken’ plaats met Keurig Dr Pepper (KDP) als mogelijke koper. Binnen een maand waren beide partijen er al uit. Dat is een opvallend hoog tempo voor een miljardentransactie.

De Amerikanen kwamen op 15 juli met hun eerste bod, van 31,85 euro per aandeel. Voor JDE Peet’s was dat niet overtuigend genoeg. Het concern wilde dat KDP ‘bepaalde voorwaarden van het voorstel zou verbeteren en verduidelijken’, zo valt te lezen in datzelfde document.

Veel indruk lijkt die tegenzet overigens niet te hebben gemaakt op de Amerikanen. Precies vier dagen later ontving JDE Peet’s een nieuw voorstel met exact dezelfde biedprijs van 31,85 euro per aandeel. Op welke onderdelen KDP zijn bieding dan wél heeft aangepast, is onbekend. 

Ook tijdens de aandeelhoudersvergadering in het Amsterdamse Hilton Hotel gaven het bestuur en de niet-uitvoerende functionarissen daar geen opheldering over. 

Feit is dat dit nieuwe voorstel voor JDE Peet’s voldoende was om de Amerikanen eind juli toegang te geven tot de dataroom zodat KDP aan het boekenonderzoek kon beginnen. Dat onderzoek naar de boekhouding, processen en contracten was binnen een maand beklonken. Bij internationale overnames van deze omvang neemt zo’n due diligence normaal gesproken al snel meerdere maanden in beslag.

Andere recente Damrakovernames duurden ook aanzienlijk langer en gingen bovendien gepaard met biedingsverhogingen, zo blijkt uit een analyse van de VEB. Bij JDE was het eerste bod meteen het laatste.

JDE-deal razendsnel rond, zonder hoger bod

Bron: overnamedocumenten. *Lengte onderhandelingen gebaseerd op verstreken tijd tussen het moment van het eerste serieuze onderhandelingsgesprek tot het moment van het gepubliceerde bod.

Behalve de korte doorlooptijd is even opvallend dat het koffie- en theebedrijf bij de besprekingen niet werd vertegenwoordigd door de ceo of onafhankelijke commissarissen - zoals gebruikelijk bij overnames - maar door twee commissarissen (bij JDE Peet’s niet-uitvoerende bestuurders vanwege het monistische bestuursmodel) met een dubbelrol. 

Het gaat om Joachim Creus en Frank Engelen. Zij hebben als co-ceo ook de dagelijkse leiding over JAB. Het investeringsvehikel van de Duitse familie Reimann heeft zo’n 70 procent van het bedrijf in handen en bracht JDE Peet’s in 2020 naar de Amsterdamse beurs. 

Op een zeker moment, niet duidelijk is wanneer precies, kregen beide heren in het speciaal voor het overnameproces ingestelde ‘transactiecomité’ gezelschap van JDE-commissaris Aileen Richards. De Britse Richards is formeel wél onafhankelijk. 

Geen vooropgezet plan
Richards verzekerde de aanwezige aandeelhouders in Amsterdam dat de transactie “geen vooropgezet plan” was. Volgens haar heeft er voorafgaand aan de formele toenadering van de Amerikanen geen enkel gesprek plaatsgevonden tussen JDE en KDP. Over het hoge dealtempo grapte ze: “het heeft mijn zomer compleet verpest.”

JAB heeft in theorie belang bij een hoge prijs. Maar het investeringsvehikel kan ook andere motieven hebben gehad, zoals het snel vrijmaken van kapitaal voor nieuwe investeringen.

Feit is wel dat JAB warme banden heeft met de kopende partij. Het heeft een belang van rond de vijf procent in KDP. Tot kort voor de transactie was JAB overigens een aanzienlijk grotere aandeelhouder. Het bouwde sinds 2023 zijn positie geleidelijk af van zo’n dertig procent tot het belang dat zij nu heeft. 

Beide hoofdrolspelers, Creus en Engelen, schitterden tijdens de vergadering overigens door afwezigheid. “Alleen commissarissen die vandaag een actieve rol hebben, zijn hier,” zei Richards, die de vergadering bij afwezigheid van chair Peter Harf (die ook een verleden heeft bij JAB) leidde.

Tijdens de bijeenkomst met aandeelhouders wees Richards erop dat JDE Peet’s ook heeft gekeken of er mogelijk nog andere geïnteresseerden koper waren. Financieel adviseur Bank of America heeft in de markt verkend of er andere partijen waren die een oogje konden hebben op JDE Peet’s.

De conclusie was volgens haar al snel duidelijk: er zijn maar weinig partijen die zo’n grote transactie kunnen dragen én tegelijkertijd willen inzetten op een pure koffiespeler als JDE. Met een verwijzing naar de telefoontjes die de bankiers hadden gepleegd, was een overname door KDP volgens haar de best mogelijke optie voor het bedrijf.

Wie krijgt de waarde?
Het bod van 31,85 euro per aandeel ligt circa twintig procent boven de slotkoers vóór aankondiging. 

Toch voelt het bod als een inhaalbeweging na de jarenlange korting waartegen het aandeel op de Amsterdamse beurs handelde. In de praktijk hadden minderheidsaandeelhouders bij het koffieconcern nauwelijks iets in de melk te brokkelen vanwege grootaandeelhouder JAB, die meerdere niet-uitvoerende bestuurders leverde.

KDP verwacht ongeveer 400 miljoen dollar aan jaarlijkse kostenvoordelen te kunnen behalen, wat op termijn meerdere miljarden aan waarde kan vertegenwoordigen. 

Opvallend is dat geen van de bestuurders tijdens de vergadering het in de mond wilde nemen dat JDE-aandeelhouders bij de huidige biedprijs ook daadwerkelijk een ‘fair share’ van die synergiewaarde terugzien.

Topman Rafael Oliveira zoomde tijdens de vergadering nog wel even in op de strategische logica. KDP en JDE zitten allebei in koffie, maar hebben volgens hem “nauwelijks product- en geografische overlap”, waardoor er een “uniek koffie-powerhouse” ontstaat.

Ronkende teksten, maar Oliveira is wellicht niet de meest onbevooroordeelde spreker. Hij is gebaat bij een snelle afronding van de deal. Dan komt zijn goudgerande beloningspakket namelijk tot uitkering, met een totale opbrengst van ruim 50 miljoen euro. Oliveira is nog geen anderhalf jaar topman van het bedrijf.

KDP verwacht de overname in april al af te ronden. Minderheidsaandeelhouders hebben – afgezien van wat dividend – praktisch niets aan dit beursavontuur gehad: geen inspraak, geen koerswinst, maar wel ondoorzichtige governance en torenhoge beloningen voor de top.