Heineken heeft een on-Nederlandse stap gezet om een topman aan zich te binden. De nieuwe ceo Rafael Oliveira krijgt een welkomstbonus van precies 346.300 aandelen Heineken. Op het moment van toekenning (24 juni) vertegenwoordigden die stukken een waarde van bijna 26 miljoen euro.

Sommigen zullen zeggen dat Oliveira, die zowel de Braziliaanse als Britse nationaliteit heeft, zich bewust is van zijn marktwaarde en scherp heeft onderhandeld. Criticasters zien de tekenbonus eerder als uitwas, een voorbeeld van ongerechtvaardigde beloning. Geen financiële prikkel als extra motivatie, maar een bijna gegarandeerde miljoenenbonus.  

Vrijval van het aandelenpakket is nauwelijks afhankelijk van prestaties. Oliveira hoeft alleen aan te blijven als Heineken-ceo. Tekengeld leek lange tijd voorbehouden aan topsporters met aantoonbaar uitzonderlijke kwaliteiten. Inmiddels heeft ook het bedrijfsleven het fenomeen omarmd. Maar waar een transferbonus in de sport vaak gerechtvaardigd kan zijn vanwege bewezen kwaliteiten en resultaten, roept het voor bestuurders vooral de vraag op of zij wel gerechtvaardigd is in het licht van talent, kennis en toegevoegde waarde. 

Volgens de raad van commissarissen dient de zogenoemde buy-out award als compensatie voor langetermijnbeloningen waarop Oliveira bij zijn vorige werkgever aanspraak zou hebben gehad.

Op zijn post blijven  
Oliveira trad eind april in dienst bij Keurig Dr Pepper (KDP), nadat het Amerikaanse drankenconcern zijn werkgever JDE Peet’s had overgenomen. Uit meldingen aan de Amerikaanse beurstoezichthouder SEC blijkt dat hij op 27 april 355.240 zogenoemde restricted stock units (RSU’s) kreeg toegekend.

Die vertegenwoordigen één op één aandelen KDP en hadden op dat moment een marktwaarde van ongeveer 9 miljoen euro. De toekenning is opgesplitst in twee gelijke delen met een verschillend toekenningsschema. De ene helft valt in drie gelijke delen vrij tussen april 2027 en april 2029. De andere 177630 RSU’s hebben een meer lange termijnkarakter en worden toegekend vanaf april 2029 (60 procent), gevolgd door telkens 20 procent in de twee jaren daarna.

Op de dag van toekenning hadden die RSU’s een marktwaarde van bijna negen miljoen euro. Door zijn transfer naar Heineken geeft Oliveira deze stukken op, maar krijgt daar een veel lucratiever pakket Heineken-aandelen voor terug. Waar de aandelenbeloning bij KDP ongeveer 9 miljoen euro waard was, vertegenwoordigt het Heineken-pakket bijna driemaal zoveel. Het lijkt daardoor meer op een extra beloning dan op een schadeloosstelling.

Vrijwel geen prestatieprikkel
De Heineken-aandelen worden verspreid over vijf jaar in tranches toegekend. Een eerste deel valt vrij in april 2027, het laatste in 2031. De enige wezenlijke voorwaarde is dat Oliveira dan nog bestuurder van Heineken is. Zijn herbenoeming door aandeelhouders in 2030 is vereist voor de laatste tranche.

De toekenning is niet gekoppeld aan omzetgroei, winstontwikkeling of aandeelhoudersrendement. Zodra een tranche onvoorwaardelijk wordt, moet Oliveira de aandelen nog vijf jaar aanhouden, maar hij hoeft daarvoor geen vooraf vastgestelde prestaties te leveren.

Dat gebrek aan prestatievoorwaarden is illustratief voor een ontwikkeling die zich de afgelopen jaren in veel beloningsbeleid heeft voltrokken. Vrijwel alle beursfondsen hebben inmiddels een bepaling opgenomen waarmee commissarissen nieuwe bestuurders een zogenoemde buy-out award kunnen toekennen. De Nederlandse governancecode voor goed ondernemingsbestuur stelt daarbij nauwelijks inhoudelijke grenzen. De omvang van de vergoeding en de voorwaarden worden grotendeels aan het oordeel van commissarissen overgelaten. De vergoeding voor Oliveira laat zien hoe ruim die discretionaire bevoegdheid kan worden ingevuld. 

In het verleden gaf Heineken al vaker extra vergoedingen aan zijn bestuurders. Bijvoorbeeld als beloning voor een overname (2013) of vanwege een overstap waardoor mogelijke variabele beloningen vervielen (zie tabel). 

Nieuwe ceo Oliveira niet eerste Heineken-bestuurder met bijzondere beloning

Bron: Heineken jaarverslagen en AvA-documentatie  

Geen afzonderlijk oordeel van aandeelhouders
Op 5 augustus stemmen aandeelhouders over de benoeming van Oliveira. Dat die stemming positief zal uitvallen, staat vast. Via Heineken Holding controleert de familie Heineken iets meer dan de helft van de stemrechten.

Opvallender is dat aandeelhouders zich niet afzonderlijk over de welkomstbonus kunnen uitspreken. De buy-out award is versleuteld in het benoemingsvoorstel en vormt geen apart agendapunt. Wie bezwaar heeft tegen de vergoeding, moet dus tegen de benoeming van de nieuwe ceo stemmen. Dat maakt de drempel voor minderheidsaandeelhouders aanzienlijk hoger.

Tweede megabeloning in korte tijd
De forse welkomstbonus volgt bovendien op een eerdere uitzonderlijke beloning die Oliveira onlangs nog kreeg. Koffie- en theebedrijf JDE Peet’s, toen nog beursgenoteerd in Amsterdam, trok hem in november 2024 aan als hoogste baas. Nog geen jaar na zijn aantreden als bestuursvoorzitter werd het bedrijf overgenomen door KDP en kwamen zijn aandelen- en optierechten versneld tot uitkering. Zo streek hij 50 miljoen euro op, voor krap een jaar werk. 

Enkele maanden later vertrekt hij opnieuw, ditmaal naar Heineken, waar opnieuw een uitzonderlijke aandelenvergoeding op hem wacht.

Rommelig 
De royale voorwaarden betekenen een cultuurverandering bij Heineken. Decennialang stond de brouwer bekend om het intern opleiden van bestuurders. Buitenstaanders als Karel Vuursteen (1993 tot 2002) en kortstondig Thony Ruys (tussen 2003 en 2005) waren uitzonderingen. Oliveira is ook de eerste ceo in de geschiedenis van Heineken die geen Nederlands spreekt.

Zijn komst volgt op een rommelig verlopen opvolgingsproces. Topman Dolf van den Brink maakte in januari onverwacht bekend zijn tweede termijn niet af te willen maken. Commissarissen moesten halsoverkop op zoek naar een opvolger. Die zoektocht duurde bijna een half jaar. In Rafael Oliveira hebben ze hun gewenste “fris paar ogen” gevonden. Commissarissen noemen hem een ‘bewezen leider met uitgebreide internationale ervaring’, gepokt en gemazeld in de consumentengoederensector.  

Hij begint officieel op 1 oktober en kan verder met de marsroute die Van den Brink uitstippelde. Heineken staat voor stevige uitdagingen. De groei in Europa en Noord-Amerika hapert, marges staan onder druk en de onderneming wil de komende jaren duizenden banen schrappen en de productie concentreren in minder brouwerijen.

Tegen die achtergrond wilden commissarissen hun voorkeurskandidaat koste wat kost binnenhalen. Dat blijkt ook uit de manier waarop financieel directeur Harold van den Broek tijdens de tussenperiode wordt beloond. Tijdens de recente aandeelhoudersvergadering eind april overvielen commissarissen aanwezige aandeelhouders met de mededeling dat zij Van den Broek een aanblijfbonus in het vooruitzicht hebben gesteld. De hoogte van dat extraatje is wél volledig afhankelijk van de prestaties van de brouwer. Voor Oliveira ontbreekt nu juist zo’n prestatie-element. Hij hoeft alleen maar wat jaartjes op zijn post te blijven. Voor de nieuwe ceo wilden Heineken-commissarissen in alle opzichten ver gaan. Het markeert de opkomst van een cultuur waarin commissarissen steeds ruimhartiger omgaan met discretionaire beloningen, terwijl aandeelhouders daar nauwelijks afzonderlijk invloed op kunnen uitoefenen.