De Ondernemingskamer van het gerechtshof in Amsterdam stelt geen onderzoek in naar de gang van zaken rond het overnamebod van het Japanse elektronicaconcern Canon op de Nederlandse producent van printers en kopieerapparaten Océ.
Het hof wijst verzoeken van een groep minderheidsaandeelhouders, onder leiding van het Britse Hermes, daarmee af. De VEB het verzoek.
Geen gehoor
Canon wil Océ overnemen en van de beurs halen. De manier waarop Canon dat doet stuit op bezwaren van verschillende aandeelhouders. Helaas vonden deze geen gehoor bij de Ondernemingskamer (OK).
Woensdag boog de OK zich over de gang van zaken rond de omstreden overnamepoging. Canon wil 8,60 euro per aandeel Océ betalen en had voor de zitting bij de OK al de toezegging dat 71 procent van de aandelen tegen die prijs zal worden aangemeld.
Canon-commissarissen
De nieuwe OK-voorzitter Peter Ingelse wees de wensen van de aandeelhouders om een supercommissaris te benoemen van de hand. Aandeelhouders achtten maatregelen noodzakelijk om de rechten van minderheidsaandeelhouders die ervoor kiezen hun aandelen niet aan te bieden te beschermen.
Op de aandeelhoudersvergadering van 12 februari werden vooruitlopend op de overname al vier Canon-afhankelijke commissarissen benoemd, die daarmee de meerderheid hebben in een raad van zes, waarvan de overblijvende twee natuurlijk ook niet meer als echt onafhankelijk kunnen worden beschouwd aangezien zij zich achter het bod van Canon schaarden.
Verder werd de certificering van de preferente aandelen teruggedraaid en werden verschillende goedkeuringsrechten van de raad van commissarissen afgeschaft.
Door deze voorwaardelijke besluiten werd de controle over Océ al aan Canon gegeven nog voordat aandeelhouders hun keuze voor aanmelding hebben gemaakt. Het gevaar dat een eventueel achterblijvende groep minderheidsaandeelhouders klem komt te zitten werd nog vergroot door het feit dat in het biedingsbericht al nadrukkelijk vooruit werd gelopen op allerlei uitrookprocedures, variërend van activa-passiva transacties tot juridische fusie.
Presenteerblaadje
Er zijn bovendien verschillende omstandigheden die doen vermoeden dat het bestuur van Océ niet het onderste uit de kan heeft gehaald in de onderhandelingen met Canon en de onderneming min of meer op een presenteerblaadje heeft overgedragen aan haar Japanse sectorgenoot.
Hermes betoogde dat indien Canon erin zou slagen Océ op een voor de industrie gemiddelde winstgevendheid te krijgen een prijs van 15,10 euro per aandeel eerder redelijk zou zijn. Als Océ dezelfde winstmarge als Canon zou hebben, zou het aandeel ruim 30 euro waard zijn.
Gezien het feit dat Canon en Océ elkaar goed aanvullen, zowel geografisch als wat producten betreft, zijn er grote synergiemogelijkheden.
Beloningen
Wat verder opmerkelijk is in deze zaak is de wijze waarop na gestanddoening van het bod door Canon zal worden omgegaan met bonussen en ontslagvergoedingen van het bestuur. Bij ontslag door Canon of vrijwillig vertrek wordt aan ieder lid van de raad van bestuur standaard een ontslagvergoeding van tweemaal het basisjaarsalaris toegekend.
Dat is in strijd met de statuten van Océ zelf. Er is niets bekend gemaakt over de beloning van de bestuurders nadat Océ een divisie wordt van Canon, maar wel dat de bestaande lange termijn bonussen deels te gelde zullen worden gemaakt.
Dit betekent onder meer dat pakketten met opties die nu ver out of the money zijn, vanwege de theoretische tijdswaarde toch geld opleveren. De VEB is van mening dat afhandeling van dit soort lange termijn regelingen bij overnames alleen na specifieke goedkeuring door aandeelhoudersvergadering mag worden uitgekeerd.
Schone taak
Daar komt bovenop dat er de laatste maanden een sterke asymmetrie in de informatie is ontstaan tussen de minderheidsaandeelhouders en Canon. Er is geen enkele inzage gegeven in de prijsvorming van het bod en de synergievoordelen die Canon beoogt te behalen.
Er staan zogenaamde ‘fairness opinies' in het biedingsbericht, maar daarvan ontbreekt zoals gebruikelijk iedere onderbouwing. Wel wordt in die fairness opinies concreet gemeld dat de onderneming toekomstgerichte informatie heeft verstrekt. Canon heeft deze ongetwijfeld ook. De andere aandeelhouders niet. Ook op dit punt gaf de rechter aan dat Océ en/of Canon dat ook niet hoeft te doen.
Analyse
Dat Océ, dat nota bene zichzelf in de etalage heeft gezet en met het doel zichzelf te verkopen wel degelijk analyses over synergievoordelen aan Canon heeft verstrekt, weigert deze analyses met haar andere aandeelhouders te delen blijft teleurstellend.
Hierdoor blijft het moeilijk het bod van 8,60 op waarde te schatten. Er ligt in ieder geval een schone taak voor de Raad van Commissarissen om te waken over de rechten van de achterblijvende minderheidsaandeelhouders, voor zover zij dat nu nog zouden willen blijven.
Dossier Océ:
26 februari 2010
25 februari 2010
22 februari 2010
3 februari 2010
29 januari 2010
11 januari 2010
16 november 2009
2 oktober 2009
1 juli 2009
2 april 2009
12 januari 2009
Geen gehoor
Canon wil Océ overnemen en van de beurs halen. De manier waarop Canon dat doet stuit op bezwaren van verschillende aandeelhouders. Helaas vonden deze geen gehoor bij de Ondernemingskamer (OK).
Woensdag boog de OK zich over de gang van zaken rond de omstreden overnamepoging. Canon wil 8,60 euro per aandeel Océ betalen en had voor de zitting bij de OK al de toezegging dat 71 procent van de aandelen tegen die prijs zal worden aangemeld.
Canon-commissarissen
De nieuwe OK-voorzitter Peter Ingelse wees de wensen van de aandeelhouders om een supercommissaris te benoemen van de hand. Aandeelhouders achtten maatregelen noodzakelijk om de rechten van minderheidsaandeelhouders die ervoor kiezen hun aandelen niet aan te bieden te beschermen.
Op de aandeelhoudersvergadering van 12 februari werden vooruitlopend op de overname al vier Canon-afhankelijke commissarissen benoemd, die daarmee de meerderheid hebben in een raad van zes, waarvan de overblijvende twee natuurlijk ook niet meer als echt onafhankelijk kunnen worden beschouwd aangezien zij zich achter het bod van Canon schaarden.
Verder werd de certificering van de preferente aandelen teruggedraaid en werden verschillende goedkeuringsrechten van de raad van commissarissen afgeschaft.
Door deze voorwaardelijke besluiten werd de controle over Océ al aan Canon gegeven nog voordat aandeelhouders hun keuze voor aanmelding hebben gemaakt. Het gevaar dat een eventueel achterblijvende groep minderheidsaandeelhouders klem komt te zitten werd nog vergroot door het feit dat in het biedingsbericht al nadrukkelijk vooruit werd gelopen op allerlei uitrookprocedures, variërend van activa-passiva transacties tot juridische fusie.
Presenteerblaadje
Er zijn bovendien verschillende omstandigheden die doen vermoeden dat het bestuur van Océ niet het onderste uit de kan heeft gehaald in de onderhandelingen met Canon en de onderneming min of meer op een presenteerblaadje heeft overgedragen aan haar Japanse sectorgenoot.
Hermes betoogde dat indien Canon erin zou slagen Océ op een voor de industrie gemiddelde winstgevendheid te krijgen een prijs van 15,10 euro per aandeel eerder redelijk zou zijn. Als Océ dezelfde winstmarge als Canon zou hebben, zou het aandeel ruim 30 euro waard zijn.
Gezien het feit dat Canon en Océ elkaar goed aanvullen, zowel geografisch als wat producten betreft, zijn er grote synergiemogelijkheden.
Beloningen
Wat verder opmerkelijk is in deze zaak is de wijze waarop na gestanddoening van het bod door Canon zal worden omgegaan met bonussen en ontslagvergoedingen van het bestuur. Bij ontslag door Canon of vrijwillig vertrek wordt aan ieder lid van de raad van bestuur standaard een ontslagvergoeding van tweemaal het basisjaarsalaris toegekend.
Dat is in strijd met de statuten van Océ zelf. Er is niets bekend gemaakt over de beloning van de bestuurders nadat Océ een divisie wordt van Canon, maar wel dat de bestaande lange termijn bonussen deels te gelde zullen worden gemaakt.
Dit betekent onder meer dat pakketten met opties die nu ver out of the money zijn, vanwege de theoretische tijdswaarde toch geld opleveren. De VEB is van mening dat afhandeling van dit soort lange termijn regelingen bij overnames alleen na specifieke goedkeuring door aandeelhoudersvergadering mag worden uitgekeerd.
Schone taak
Daar komt bovenop dat er de laatste maanden een sterke asymmetrie in de informatie is ontstaan tussen de minderheidsaandeelhouders en Canon. Er is geen enkele inzage gegeven in de prijsvorming van het bod en de synergievoordelen die Canon beoogt te behalen.
Er staan zogenaamde ‘fairness opinies' in het biedingsbericht, maar daarvan ontbreekt zoals gebruikelijk iedere onderbouwing. Wel wordt in die fairness opinies concreet gemeld dat de onderneming toekomstgerichte informatie heeft verstrekt. Canon heeft deze ongetwijfeld ook. De andere aandeelhouders niet. Ook op dit punt gaf de rechter aan dat Océ en/of Canon dat ook niet hoeft te doen.
Analyse
Dat Océ, dat nota bene zichzelf in de etalage heeft gezet en met het doel zichzelf te verkopen wel degelijk analyses over synergievoordelen aan Canon heeft verstrekt, weigert deze analyses met haar andere aandeelhouders te delen blijft teleurstellend.
Hierdoor blijft het moeilijk het bod van 8,60 op waarde te schatten. Er ligt in ieder geval een schone taak voor de Raad van Commissarissen om te waken over de rechten van de achterblijvende minderheidsaandeelhouders, voor zover zij dat nu nog zouden willen blijven.
Dossier Océ:
26 februari 2010
25 februari 2010
22 februari 2010
3 februari 2010
29 januari 2010
11 januari 2010
16 november 2009
2 oktober 2009
1 juli 2009
2 april 2009
12 januari 2009
Gerelateerde artikelen