Het Amerikaanse private equityhuis Advent wil Mediq op een dieptepunt van de beurs halen. Deel twee in de serie over het overnamebod op de medisch toeleverancier en uitbater van apotheken.

1. Kan er nog een hoger bod komen?

Dat zou kunnen, maar tot nu toe lijkt Advent er geen schepje bovenop te willen doen om tegenstribbelende aandeelhouders alsnog te verleiden.

Anderzijds is het bij overnamebiedingen goed gebruik om achter de schermen met tegenstanders overleg te voeren. Hoogst zelden rolt daar overigens een hogere prijs uit.

Uit het biedingsbericht blijkt ook dat Mediq een concurrerend bod mag accepteren op voorwaarde dat dit ten minste 7,5 procent hoger ligt dan de prijs die Advent biedt.

Als een andere bieder echt over de brug komt met zo'n aantrekkelijker bod, dan heeft Advent vervolgens tien werkdagen om een tegenbod op tafel te leggen.

Doet zij dat niet, dan moet Mediq zes miljoen euro overmaken ter compensatie van allerlei gemaakte kosten (advocaten, banken).

Een aantal grote aandeelhouders heeft inmiddels laten blijken niet akkoord te gaan met het huidige bod.

Hoofd beleggingen Alex Otto van Delta Lloyd, dat 14 procent van de aandelen in bezit heeft, sprak enkele weken geleden in Het Financieele Dagblad een resoluut ‘no go' uit.

Ook de beleggers van ING (10 procent) hebben in een eerste reactie aangegeven niet erg enthousiast te raken over de biedprijs.

Of de tegenstribbelende partijen voet bij stuk houden is de vraag. Het perspectief van een belegging in een niet-beursgenoteerd Mediq is niet aanlokkelijk (zie vraag 5) en past vaak niet binnen het beleggingsmandaat van deze institutionele beleggers.

2. Waarom wil Advent Mediq graag inlijven?

In de eerste plaats om binnen een termijn van zo'n vijf jaar, de gemiddelde investeringshorizon van durfinvesteerders, een mooi rendement te maken.

Private equitypartijen doen geen enkele zet zonder na te denken waar zij twee stappen later willen uitkomen.

Advent maakt optimaal gebruik van de omstandigheden. De schuld om de overname te financieren is bij de huidige lage rente spotgoedkoop en ook de aandelen Mediq halen de Amerikanen voor een schappelijke prijs binnen.

Volgens Advent heeft Mediq ‘sterke marktposities en groeimogelijkheden in verscheidene landen, maar kampt zij tegelijkertijd met ‘uitdagingen als gevolg van het door de overheid voorgeschreven vergoedingensysteem' voor geneesmiddelen. Deze bedreiging lijkt overigens minder sterk te worden (zie vraag 1).

Met de financiële steun de investeringsmaatschappij kan Mediq op overnamepad blijven om haar distributietak voor medische hulpmiddelen uit te breiden en de ‘leidende positie van de apotheken in Nederland te versterken'.

3. Het Mediq-management adviseert mij mijn aandelen te verkopen, maar gaat zelf investeren in het nieuwe niet-beursgenoteerde bedrijf. Kan dat?

Dit is een beproefde private equity techniek: het management rechtstreeks laten meedoen met de investering.

Toch komt het allemaal wat tegenstrijdig over. Het management adviseert aandeelhouders te verkopen, maar stapt vervolgens zelf (mogelijk tegen diezelfde biedprijs) in. Kennelijk zien de insiders nog voldoende opwaarts potentieel.

Sowieso beschikken Advent en het Mediq-management over bedrijfsprognoses die ze niet willen delen met aandeelhouders.

Uit het biedingsbericht blijkt dat de huidige Mediq-directie en een handjevol andere hogere managers een participatieregeling krijgen. Zij krijgen preferente aandelen en maximaal vier procent van de gewone aandelen van het niet-beursgenoteerde Mediq in handen.

Alleen al hierom kan van het management moeilijk een kritische houding worden verwacht. Zij investeren zelf mee en kunnen over een paar jaar, als het bedrijf weer wordt verkocht, waarschijnlijk miljoenen opstrijken.

4. Wat als ik mijn aandelen niet wil verkopen aan Advent?

Iedere belegger moet zijn afweging zelf maken, maar als Advent het bod doorzet (dat kan al als twee derde van alle aandelen zich aanmeldt) komt de zittenblijver in de verdrukking.

De overname is door Mediq en Advent zo veel mogelijk in gewapend beton gegoten.

Zo wordt de verhandelbaarheid op de beurs minder en kan Advent besluiten geen dividend meer te betalen.

Ook juridische trucjes die Advent na het zogeheten gestand doen van het bod kan uithalen, moeten het aanhouden van de aandelen onaantrekkelijk maken. Voorbeelden daarvan zijn een juridische fusie, een liquidatie van de bezittingen van het overgenomen concern (activa-passivatransactie) of een gedeeltelijke verkoop van de bezittingen.

5. Tot wanneer kan ik mijn aandelen verkopen aan Advent?

Dat kan tot 4 januari. Uiterlijk drie werkdagen later zal Advent aangeven of zij het bod doorzet.

Daarna kan Advent nog een na-aanmeldingstermijn van maximaal twee weken openen.

Aandeelhouders die alsnog willen verkopen, kunnen dat in die periode doen.

Op 20 december (14.00u) vindt een aandeelhoudersvergadering plaats waarin beleggers het bod met het Mediq bestuur en commissarissen kunnen bespreken.