VEB.net maakt gebruik van cookies om het gebruiksgemak van de website te verbeteren. 

Het is het best presterende aandeel in de Amsterdamse Midkap, maar kunstmeststoffenbedrijf OCI beging toch een misstap. Aandeelhouders veegden een nieuw beloningsvoorstel van tafel.

Het gewraakte onderdeel van het voorgestelde beleid was dat niet-uitvoerende bestuurders te veel vrijheid zouden krijgen om extra bonussen aan bestuurders uit te keren. Zij wilden ieder jaar de mogelijkheid hebben om aan bestuurders aandelen toe te kennen zonder dat daar vooraf vastomlijnde criteria voor zijn opgesteld.

Bij de eerder deze week gehouden aandeelhoudersvergadering (ava) van OCI stemde 74,7 procent van het aanwezige kapitaal voor het speciale aandelenbeloningsplan. Dat was net onvoldoende om de benodigde driekwart meerderheid te halen die de Nederlandse wet voorschrijft.

Tijdens de deze week gehouden ava zei niet-uitvoerend bestuurder Sipko Schat - voorzitter van de remuneratiecommissie - teleurgesteld’ te zijn in deze uitslag, maar wees hij er toch op dat het ‘significante aantal stemmen voor het voorstel wees op de steun van veel aandeelhouders’. Bij OCI zitten bestuurders en toezichthouders (niet-uitvoerende bestuurders) in één orgaan, in plaats van het in Nederland meer gebruikelijke duale bestuursmodel met een gescheiden bestuur en raad van commissarissen.

OCI wilde in geval van ‘buitengewone prestaties’ bonusaandelen kunnen toekennen aan haar bestuurders. Als voorbeelden van dergelijke prestaties noemde Schat waardecreërende transacties (denk aan: strategische samenwerkingen en overnames) en groei in onderdelen waarmee de koolstofuitstoot zou worden beperkt. Veel aandeelhouders zullen hebben gemeend dat deze aspecten deel uitmaken van de reguliere werkzaamheden van bestuurders die geen bijzondere bonus rechtvaardigen.

De stemuitslag is ook nog eens vertekend. De meerderheid van de aandelen is in handen van de steenrijke Egyptische familie Sawiris. Jarenlang werd OCI geleid door Nassef Sawiris. Sinds 1 augustus 2020 is hij niet langer de hoogste baas. Met de eretitel ‘executive chairman geeft Sawiris nu ‘strategische richting aan de onderneming.

Bron: OCI, AFM-register, overig Sawiris-familie zijn Yousriya Loza Sawiris en Samih Sawiris

Wanneer naast de Sawiris-familie ook rekening wordt gehouden met de aandelenpakketten van OCI-bestuurders dan stemde van het ‘onafhankelijke’ kapitaal slechts 30 procent voor dit voorstel. Een stevig signaal dat minderheidsaandeelhouders niet te spreken waren over het speciale aandelenbeloningsplan.

Eenmalige aandelenbonus
Tijdens de ava werd een voorgestelde eenmalige extra toekenning van aandelen - ter waarde van 700 duizend dollar - wel goedgekeurd. Volgens de niet-uitvoerende bestuurders van OCI hebben topman Ahmed El-Hoshy en de zijnen het afgelopen jaar uitzonderlijke prestaties geleverd.

OCI verkocht vorig jaar 11,4 miljoen ton kunstmest en methanol uit eigen productie, iets minder dan een jaar eerder. De producent van meststoffen en chemicaliën, met locaties in Geleen en Delfzijl, profiteerde echter flink van fors hogere verkoopprijzen voor zowel methanol en kunstmest.

De totale omzet steeg in 2021 met 82 procent naar ruim 6,3 miljard dollar. Het aangepaste bruto bedrijfsresultaat (ebitda) steeg zelfs met dik 190 procent naar 2,5 miljard dollar. Door de stevige winstverbetering kon ook de schuldratio flink worden teruggebracht.

Tegelijkertijd bracht OCI ook joint venture Fertiglobe, een maker van kunstmest, naar de beurs van Abu Dhabi en verkocht het een 15-procent belang in haar methanolbedrijf aan investeerders.

Het voorstel voor een eenmalige aandelentoekenning kon tijdens de ava rekenen op de steun van 80 procent van de aandeelhouders. Maar wanneer wederom rekening wordt gehouden met de aandelenpakketten van de bestuurders van OCI stemde van het ‘onafhankelijke’ kapitaal minder dan de helft voor deze toekenning.

Zonder de steun van grootaandeelhouder Sawiris zou ook dit voorstel zijn gesneuveld. Ook voor de eenmalige toekenning van extra aandelen was namelijk ten minste 75 procent van de stemmen vereist.

Bron: OCI, AFM-register, overig Sawiris-familie zijn Yousriya Loza Sawiris en Samih Sawiris

De beloningscommissie vond bijvoorbeeld dat het terugbrengen van schulden, een sterke vrije kasstroom en goede ESG-prestaties vergeleken met concurrenten een extra aandelentoekenning rechtvaardigden. Zaken die allemaal tot het normale takenpakket van het OCI-bestuur behoren. Via de reguliere beloning wordt het bestuur van OCI daarvoor al voldoende beloond. Bestuursvoorzitter Ahmed El-Hoshy ontving vorig jaar 4,6 miljoen dollar, opgebouwd uit zijn jaarsalaris, jaarbonus en meerjarenbonus.

Bovendien zijn de sterke prestaties van OCI tijdens het afgelopen jaar ook (deels) het gevolg van verbeterde marktomstandigheden, iets waar het bestuur van OCI weinig directe invloed op had.

Vertekende stemuitslagen

-Het is niet alleen een geheel nieuw beloningsbeleid dat tot onvrede van aandeelhouders kan leiden. Ook met de wijze waarop commissarissen het beleid precies in de praktijk brengen, zij moeten in een apart beloningsverslag duidelijk maken wat de relatie tussen de toegekende beloning en de bedrijfsprestaties is, waren aandeelhouders het dit ava-seizoen vaak oneens.

-Maar doordat bevriende grootaandeelhouders wel ‘voor’ stemden, bleef deze tik op de vingers van minderheidsaandeelhouders bij veel bedrijven veelal verborgen. Daar waar het nieuwe beleid minimaal de steun van 75 procent van het kapitaal vereist, is voor de adviserende stem zonder directe consequenties bij het beloningsverslag een normale meerderheid voldoende.

-Het verzet tegen de extreme beloning van de topman van Universal Music Group (UMG) van 271 miljoen euro sprong er deze jaargang uit. Circa 30 procent van het aandelenkapitaal stemde hier tegen het beloningsverslag. Maar omdat niet alle beleggers stemmen en omdat een ruime meerderheid van de UMG-stukken in handen is van grootaandeelhouders als Vivendi en Tencent is de tegenstem van minderheidsbeleggers flink hoger: een kleine 90 procent.

-Ook bij bedrijven als Vopak, Boskalis en Heineken stemde meer dan de helft van het aandelenkapitaal dat niet in handen is van de grootaandeelhouder tegen het beloningsverslag.

-Vooral de onafhankelijke commissarissen bij deze bedrijven zouden zich dit moeten aantrekken. Op hen rust de taak volgend jaar het beloningsverslag te verbeteren en meer in lijn te brengen met de wensen van minderheidsaandeelhouders.

Tegenstemmen beloningsverslag

Bron: vermelde bedrijven, berekening VEB



Wilt u reageren op bovenstaand artikel? Stuur dan een e-mail naar info@veb.net


Gerelateerde artikelen