Na jaren van koersdalingen en strategische missers valt het doek voor Just Eat Takeaway als zelfstandig beursfonds. Prosus heeft iets meer dan 90 procent van de aandelen binnengehaald en kan de overname afronden. Daarmee komt er een einde aan het beursavontuur, al vindt een deel van de beleggers de geboden 20,30 euro per aandeel allesbehalve bevredigend.
Prosus meldde donderdagochtend voorbeurs dat alle voorwaarden voor het bod zijn vervuld. Daarmee is de weg vrijgemaakt voor het schrappen van de beursnotering van JET op Euronext Amsterdam. Aandeelhouders die hun stukken al hebben aangemeld, ontvangen op 6 oktober hun geld. Wie zijn aandelen nog niet heeft aangemeld, krijgt tot 16 oktober de kans dat alsnog te doen tijdens de na-aanmeldingsperiode.
Daarna rest voor achterblijvers weinig meer dan de juridische trukendoos van de activa-passiva-transactie of een uitkoopprocedure indien Prosus na afloop van de nu afgekondigde blessuretijd boven de 95 procent uitkomt. De uitkoopprocedure verloopt via de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Die zal de uitkoopprijs voor de overgebleven aandelen vaststellen. In de praktijk wordt in zo’n procedure doorgaans de biedprijs gehanteerd, maar uitzonderingen zijn mogelijk.
Het malse bod dat niet mals genoeg was
De geboden premie van 63 procent ten opzichte van de koers vlak vóór het bod oogde royaal, maar de biedprijs blijft ver verwijderd van de hoogtijdagen van JET. Tijdens de coronapiek in 2020 stond het aandeel boven de 100 euro. Ook wie bij de beursgang van het moederbedrijf van Thuisbezorgd.nl in 2016 instapte tegen 23 euro per aandeel, ziet zijn investering uiteindelijk onder water verdwijnen.
Dat verklaart het verzet. Een minderheid van circa 10 procent meldde niet aan. Dat is toch nog behoorlijk. Zeker als in ogenschouw wordt genomen dat grote activistische aandeelhouders zoals Cat Rock, Lucerne en Baupost van oprichter Seth Klarman al eerder afscheid hadden genomen van hun belang in het kwakkelende JET. De boodschap van de achterblijvers is duidelijk: zij vinden het bod eigenlijk te mager. Dat kan verklaren waarom Prosus de laatste maanden een advertentieoffensief startte – online en in kranten – om beleggers tot aanmelding te bewegen.
De kritiek richt zich niet alleen op de geboden prijs, maar ook op de koers die JET zelf voer. Onder leiding van topman Jitse Groen werden miljarden uitgegeven aan overnames die misrekeningen bleken, met het Amerikaanse Grubhub als pijnlijkste voorbeeld. Daarnaast bleef de maaltijdbezorger te lang actief in verlieslatende landen als Noorwegen, Portugal, Frankrijk en Roemenië. Het tanende vertrouwen in de strategie en leiderschap van JET maakte een relatief bescheiden bod kansrijk.
Bezwaren van de VEB
De VEB stelde van meet af aan dat 20,30 euro per aandeel de waarde en verdiencapaciteit van JET onvoldoende weerspiegelde. Daarmee dreigt waarde over te gaan van minderheidsaandeelhouders naar Prosus. Extra zorg was er over de beloningsstructuur: ondanks ontkenningen uit zowel het JET- als Prosus-kamp dat er al concrete afspraken zijn gemaakt, zullen er voor de meeverhuizende JET-bestuurders aantrekkelijke beloningsarrangementen komen. Voor beleggers voelt dat wrang, omdat strategische missers van het bestuur zo niet worden afgestraft, maar beloond.
De gang van zaken rond JET illustreert opnieuw hoe weinig minderheidsaandeelhouders te zeggen hebben bij een openbaar bod. Zeker zodra de bieder de zelfgekozen drempels haalt, ligt de macht volledig bij bieder en bestuur. Juridische constructies als activa-passiva-transacties reduceren de rol van kleine beleggers vrijwel altijd tot speelbal van bieder en prooi. De VEB wijst er al jaren op dat de Nederlandse regels te weinig bescherming bieden, en ziet zich door de gang van zaken bij deze overname gesterkt in haar overtuiging dat de huidige overnameregels in Nederland meer oog moeten hebben voor de belangen van minderheidsaandeelhouders. De politiek lijkt vooralsnog niet gevoelig voor de argumenten die beleggers hiervoor al jaren aanvoeren.
Prosus kijkt vooruit
Voor Prosus betekent de afronding een stevige stap in de internationale consolidatie. Met JET in de portefeuille behoort het concern tot de grootste maaltijdbezorgers ter wereld. Prosus-ceo Fabricio Bloisi spreekt van de geboorte van een Europese techkampioen. De uitdaging is echter groot: waar JET faalde om winstgevend te groeien, moet Prosus bewijzen dat schaalgrootte, hogere efficiency en het inzetten van kunstmatige intelligentie (AI) dit wel mogelijk maken.
Voor beleggers voelt de uitkomst bitter: een beloftevol groeiverhaal op het Damrak eindigt met een gedwongen vertrek van de beurs tegen een prijs onder de introductiekoers. Minderheidsaandeelhouders hebben nauwelijks middelen om zich te verweren en moeten toezien hoe waarde verschuift naar de nieuwe eigenaar.
Voor Prosus daarentegen markeert de overname een belangrijk strategisch succes. Met JET verstevigt het zijn positie in een consolidatiemarkt en kan het bouwen aan een innovatief Europees platform. Of die belofte wordt waargemaakt, moet de toekomst uitwijzen. Het contrast is duidelijk: beleggers nemen verlies, Prosus ziet kansen.