Voor AkzoNobel was er veel aan gelegen De Vries nog een jaar te behouden. Zijn huidige vierjaarstermijn loopt af na de komende aandeelhoudersvergadering (ava), maar de commissarissen hebben hem overtuigd er toch nog een jaar aan vast te plakken.

Als tegenprestatie stelt AkzoNobel een retentiebonus van 750 duizend euro in cash in het vooruitzicht. Het basissalaris van De Vries bedraagt 830 duizend euro. In zijn laatste jaar bij het bedrijf komt zijn totale beloning daarmee bijna op het dubbele van zijn reguliere salaris. Voor dezelfde rol krijgt De Vries in zijn laatste jaar bijna dubbel betaald.   

Het verf- en coatingbedrijf zit momenteel midden in een monsterproject. De in november vorig jaar aangekondigde ‘fusie van gelijken’ met zijn Amerikaanse sectorgenoot Axalta moet ‘tegen het eind van dit jaar of begin 2027’ helemaal rond zijn. Dat is de tijdlijn waar De Vries en topman Grégoire Poux-Guillaume aan blijven vasthouden. 

De Vries startte bij AkzoNobel begin 2018. Dat was vlak nadat het bedrijf zijn Amerikaanse plaaggeest PPG had afgeschud, een beleggersrevolte had overleefd en als tegemoetkoming aan de wensen van aandeelhouders zijn chemiedivisie verkocht. 

De aanblijfpremie wordt niet meteen uitgekeerd. Volgens president-commissaris Ben Noteboom gebeurt dat op twee mogelijke momenten: bij de salarisronde van december (mits de fusieovereenkomst dan nog loopt) of zodra de fusie daadwerkelijk is beklonken. Het moment dat zich als eerste voordoet, is bepalend voor de betaling. Loopt de deal alsnog spaak nadat de retentiebonus al is uitgekeerd, dan moet De Vries het volledige bedrag terugstorten. Er is nog wel een andere disclaimer. Als De Vries bij zijn vertrek een ontslagvergoeding krijgt, wordt die verrekend met de uitgekeerde retentiepremie. 

‘Toename werklast’ 
Met nog enkele hectische maanden voor de boeg, wilden Akzo-commissarissen dat hun cfo op zijn post blijft. ‘Het is essentieel dat AkzoNobel sterk en stabiel leiderschap behoudt binnen haar financiële organisatie’, aldus de toezichthouders die spreken over een ‘kritische periode’ voor het verf- en coatingbedrijf. Commissarissen laten ongetwijfeld meewegen dat De Vries het langste institutionele geheugen binnen Akzo heeft. Liever een ervaren rot die het bedrijf door en door kent dan een buitenstaander die tijdens een lopend fusietraject instroomt. Het aanblijven van De Vries leidt overigens wel tot de gekke situatie dat zijn beoogde opvolger, die commissarissen afgelopen zomer al hadden gestrikt en op 1 januari had moeten beginnen, niet meer welkom is.  

De komende maanden is er het nodige werk te verzetten door De Vries en zijn financiële mensen. ‘De voorbereidende werkzaamheden zullen een toename van de werklast betekenen’, schrijven commissarissen in een supplement op het beloningsbeleid. Dat is een speciaal document waarin de aanvullende contractvoorwaarden van De Vries zijn toegelicht, met het oog op de aandeelhoudersvergadering (ava) van 23 april. 

De fusiepartners werken momenteel aan plannen om de 600 miljoen euro aan beloofde kostenbesparingen te halen en er zijn nog wat mededingingsvraagstukken op te lossen. Ook een draaiboek om beide organisaties op IT-vlak aan elkaar te knopen zal hoog op de agenda staan. Het is een transactie die volledig in aandelen wordt afgewikkeld. Akzo-aandeelhouders krijgen 55 procent van het fusiebedrijf én een superdividend van 2,5 miljard euro, die van Axalta 45 procent. Voor die laatste groep is de deal sinds bekendmaking overigens ongunstiger geworden. De beurskoers van de Amerikanen is relatief minder gedaald dan die van Akzo. De overnamepremie die Akzo betaalt valt daardoor lager uit.

Hoog gratis geld-gehalte 
Retentiebonussen liggen vanwege hun hoog ‘gratis geld’-gehalte erg gevoelig bij aandeelhouders. Er hoeven geen bijzondere prestaties voor worden geleverd. Op de bestuurspost blijven, is de enige voorwaarde. Bovendien is het een verkeerd signaal als er voor één persoon een uitzondering wordt gemaakt. 

Hoe het aandeelhoudersbestand van AkzoNobel er precies over denkt, is nog niet bekend. Ook stemadviesbureaus die veel institutionele beleggers adviseren, hebben hun oordeel nog niet gegeven. 

Maar zo omstreden als dit soort bijzondere vergoedingen is, AkzoNobel pakt het wel iets anders aan als voorheen. Het bedrijf heeft het voorstel als apart agendapunt op de agenda van de ava geplaatst. Aandeelhouders hebben het laatste woord en moeten formeel instemmen met de premie. 

AkzoNobel wilde daar bij een eerder extraatje, destijds aan toenmalig ceo Thierry Vanlancker en voorganger van Poux-Guillaume, nog niks van weten. In het kader van zijn herbenoeming in 2021 hadden zij Vanlancker 17,5 duizend gratis Akzo-aandelen gegeven, zonder dat daaraan een prestatie-element was gekoppeld. Over deze gift mochten aandeelhouders zich niet afzonderlijk uitspreken. Het douceurtje was versleuteld in het agendapunt over zijn herbenoeming.

Ondanks druk van aandeelhouders weigerde AkzoNobel bij herhaling te zeggen om hoeveel aandelen het ging en welke voorwaarden van kracht waren. Daar kwamen beleggers pas een jaar later achter, in het eerstvolgende jaarverslag. Een doodzonde. De Nederlandse regels voor goed ondernemingsbestuur bepalen dat de precieze arbeidsvoorwaarden ruim voor een geplande (her)benoeming met aandeelhouders worden gedeeld. 

AkzoNobel heeft ervaring met beloningsdiscussies
Die handelswijze kwam commissarissen op een gevoelige tik te staan. Aandeelhouders keurden de controversiële beloningspraktijken af via hun adviserende stem over het beloningsverslag. Een stevig signaal, maar zo’n corrigerende stem voorkomt niet dat gewraakte beloningen gewoon worden uitgekeerd. Wel is het een motie van wantrouwen tegen de governance bij een bedrijf.

AkzoNobel had vooral in de periode Vanlancker een moeizame verstandhouding met zijn aandeelhouders rond beloningen. Zowel in 2021 als in 2022 stemden beleggers in meerderheid het beloningsrapport weg waarin commissarissen uitleg moeten geven over de toegekende variabele beloning. Niet alleen het douceurtje in aandelen viel verkeerd, ook de uitleg over hoe bestuurders op bepaalde prestatiedoelstellingen hadden gescoord, was vaag en onvolledig. AkzoNobel blijft tot op de dag van vandaag het enige aex-bedrijf dat zo’n schrobbering van zijn aandeelhouders kreeg. 

Retentiebonussen zijn in Nederland een betrekkelijk zeldzaam verschijnsel. In het verleden kreeg voormalig Heineken-topman Jean-François van Boxmeer zo’n speciale vergoeding (1,5 miljoen euro) om hem aan boord te houden. Ook Ajax keerde een aanblijfpremie uit aan toenmalig bestuursvoorzitter Edwin van der Sar (250 duizend euro) en technisch directeur Marc Overmars (1,25 miljoen euro). 

Toch nieuwe functie De Vries 
Commissarissen voorzien een toename van de werklast voor De Vries, maar de hoofdrolspeler zelf lijkt daar iets anders over te denken. Hij is tijdens de onderhandelingen met zijn eigen commissarissen over een langer dienstverband elders op sollicitatiegesprek geweest. Bij Wolters Kluwer. De Vries heeft bij het informatieconcern een commissariaat geaccepteerd en zal eind mei in zijn nieuwe rol starten. De timing is op zijn zachts gezegd opmerkelijk. AkzoNobel wilde hem juist vanwege de aanstaande closing van de Axalta-deal en een uitdagende ‘to do’-lijst nog even behouden, en geeft hem daar een prettige compensatie voor, terwijl De Vries ruimte in zijn agenda ziet voor een nevenfunctie. 

Vorig jaar vergaderden commissarissen van Wolters Kluwer negen keer, blijkt uit het recente jaarverslag. Het is voor De Vries zijn eerste toezichthoudende functie bij een beursgenoteerd bedrijf en direct één van formaat. Het informatieconcern zit in een moeilijke fase door de opkomst van artificial intelligence (AI) en afgaand op de beurskoersontwikkeling vrezen beleggers dat Wolters Kluwer daarvan wel eens een groot slachtoffer kan worden.